Наследование долей и акций: проблемы, с которыми сталкиваются компания и наследники

С одной стороны, порядок наследования бизнес-активов детально регламентирован в законе, вследствие чего, на первый взгляд, должны исключаться какие-либо проблемы, связанные с передачей бизнеса по наследству. С другой стороны, приобретение бизнеса наследниками может быть сопряжено с возникновением существенных рисков, влекущих утрату наследуемых активов или снижение их стоимости.

Настоящая статья содержит анализ ключевых проблем, которые могут возникнуть при наследовании акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также конкретные рекомендации, направленные на решение нижеописанных проблем, учитывая наш опыт сопровождения проектов по наследственному планированию.

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО, ВЛЕКУЩИЕ СНИЖЕНИЕ СТОИМОСТИ НАСЛЕДУЕМОГО БИЗНЕСА

В случае ухода из жизни собственника бизнеса его наследники могут обратиться к нотариусу по месту открытия наследства для учреждения доверительного управления долями (акциями) умершего участника (акционера) общества1. В таком случае нотариус, действуя в качестве учредителя управления, заключает договор с доверительным управляющим. Целью данного договора является обеспечение сохранности указанного имущества до принятия наследства2.

Доверительный управляющий, как правило, вправе осуществлять правомочия собственника в отношении переданного в доверительное управление имущества без ограничений с учетом целей доверительного управления активами. Таким образом, если объектом доверительного управления являются доли (акции), то доверительный управляющий имеет возможность осуществлять любые права участника (акционера), предусмотренные законом и уставом соответствующего общества.

На практике сама по себе возможность реализации корпоративных прав доверительным управляющим создает множество предпосылок для злоупотреблений, что в конечном итоге влияет на качество и стоимость наследуемых активов.

Так, в рамках одного из дел3 было установлено, что два наследника получили от наследодателя по 50% долей в уставном капитале общества. На период до вступления в наследство с одним из наследников был заключен договор доверительного управления в том числе в отношении 100% долей в уставном капитале общества. Сначала такой наследник назначил себя генеральным директором общества, а спустя несколько месяцев заключил от имени общества с подконтрольной ему компанией договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, принадлежащие обществу, по цене более чем в двадцать раз ниже рыночной. После исполнения договора соответствующее ли... ✂