Эффективный совет директоров: новый взгляд. Часть 1.

Управление бизнес-процессами глобализировалось. Внутренние документы компаний различных стран, описывающие функции органов управления и правовые нормы, регулирующие их деятельность, все больше унифицируются. Однако при внешнем сходстве содержание работы управленческих органов компаний разных стран часто очень сильно различается.

Рассмотрим в качестве примера роль совета директоров в управлении публичной компанией. Модель совета как органа, осуществляющего контроль и надзор за деятельностью компании и ее менеджмента, заимствованная из практики стран с развитыми рынками, юридически полностью воспроизведена в России. Однако в реальности в подавляющем большинстве публичных российских компаний советы директоров занимают намного более скромное место в процессе управления.

На практике реальная власть принадлежит контролирующим акционерам и менеджменту (что часто совпадает). А советы играют преимущественно второстепенную роль, рассматривая и формально утверждая планы деятельности компаний и результаты их выполнения. Такая ситуация характерна для большинства стран с развивающимися рынками. Однако в данной статье мы ограничим наш анализ ситуацией в России.

Расхождение между формальными полномочиями органов управления и контроля и реальным процессом их функционирования всегда создает серьезные риски и снижает эффективность управления. Однако для устранения или хотя бы смягчения этого разрыва требуется понимание причин его возникновения и сохраняющейся устойчивости. Неправильное понимание этих причин порождает неправильные рецепты их решения и ведет лишь к усугублению проблемы.

Совет директоров: основы модели

В англо-американской модели корпоративного управления, ставшей доминирующей во всем мире, право совета директоров на осуществление стратегического управления и контроля органично вытекает из отношений собственности, сложившихся в их публичных компаниях, а также разделения права собственности на активы и управления ими.

Западные публичные компании, как правило, имеют распыленную структуру собственности. В большинстве этих компаний нет не только контролирующего, но, очень часто, даже значимого крупного акционера (владеющего более 10% акций, а нередко - даже 5%). Объем акций, находящийся в собственности менеджеров, очень незначителен. Неудивительно, что в этой ситуации совет директоров рассматривается как орган, представляющий интересы всех акционеров и потому обладающий правами контроля за деятельностью менеджмента, включая утверждение важнейших решений, оценку работы, определение вознаграждения менеджмента и принятие решения по замене менеджмента в случае, если компания показывает неудо... ✂