Наследование акций и статус «потерянных» акционеров

Нередко случаются ситуации, когда акции компаний попадают в «подвешенное состояние»: после смерти акционера — физического лица они продолжают быть зарегистрированными в реестре акционеров на наследодателя или после ликвидации акционера — юридического лица на компанию, утратившую правоспособность.

Предполагается, что данное «подвешенное состояние» не должно длиться долго в обоих случаях: наследство должно быть принято в течение шести месяцев с даты его открытия1, в то время как имущество ликвидированного юридического лица должно быть распределено в соответствии с ликвидационным балансом существовавшей компании еще до внесения записи о прекращении ее существования в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ)2.

Однако на практике статус акционеров таких лиц может оставаться неизменным в реестре в течение нескольких лет, в то время как соответствующие акционерные общества продолжают вести активную хозяйственную деятельность: созывают собрания, принимают решения о заключении крупных сделок и распределении дивидендов, объявляют реорганизацию или инициируют процедуру банкротства. Легитимна ли деятельность такого общества, «потерявшего» своего акционера? Какой правовой режим «подвешенных» акций?

ПРАВОВОЙ РЕЖИМ АКЦИЙ ПРИ НАСЛЕДОВАНИИ

О сроках принятия наследства. По общему правилу по истечении шестимесячного срока принятия наследства нотариус выдает свидетельство о праве на наследство. На его основании открывается лицевой счет зарегистрированного лица на наследников, к которым перешли акции, и на этот счет зачисляются ценные бумаги, перешедшие по наследству. В последующем наследники могут заключить соглашение о разделе между собой унаследованных акций.

Однако не всегда наследники владеют полной информацией о том, чем владел наследодатель при жизни, и, следовательно, могут узнать о своих правах на акции годами позже. Для таких случаев за наследниками закреплено право обратиться к нотариусу за розыском акций бессрочно и оформить права на оставшееся имущество, если они подали заявление о принятии наследства в шестимесячный срок со дня его открытия. Отдельно стоит отметить, что розыск акций нотариусом не является его обязанностью. Нотариус только содействует наследникам в осуществлении розыска путем подготовки запросов в поименованные наследниками организации3.

Между тем возможно существование административно-технических преград для оформления прав собственности на акции. Судебной практике известен случай, когда наследники оформили в судебном порядке права на принадлежащие им акции только через 19 лет с даты открытия наследства: нотариус отказывалась выдавать свидетельства о праве на наследство ввиду того, что с момента смерти наследодателя количество акций изменилось и определить бесспорно состав наследственной массы в виде акций ответчиков не представлялось ей возможным4.

Также в случае пропуска шестимесячного срока наследники вправе5:

  • при наличии уважительных причин восстановить пропущенный срок в судебном порядке6;
  • принять наследство без обращения в суд при условии согласия в письменной форме на это остальных наследников, принявших наследство.

Таким образом, сроки принятия наследства могут существенно превышать шесть месяцев, а право на получение свидетельства на наследство бессрочно.

О моменте перехода права собственности. В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества7. Пунктом 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства8 независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от ... ✂