Оспаривание сделок: судебная практика

С 1 января 2017 г. вступил в силу Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон bdquo;Об акционерных обществахldquo; и Федеральный закон bdquo;Об обществах с ограниченной ответственностьюldquo; в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (Закон № 343-ФЗ), которым были существенным образом скорректированы привычные всем корпоративным юристам правила оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В настоящей статье мы остановимся на ключевых изменениях указанных правил и подведем итоги их применения судами в ушедшем 2017 году.

Презумпция добросовестности контрагента при оспаривании крупной сделки и сделки с заинтересованностью

Одной из наиболее обсуждаемых поправок в нормы об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью является смещение бремени доказывания добросовестности контрагента по сделке.

В ранее действующей редакции Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), презюмировалась недобросовестность контрагентаответчика, которую он мог опровергнуть, представив доказательства того, что он не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением установленных требований. Иными словами, на ответчика возлагалась обязанность провести определенную преддоговорную работу по проверке контрагента, чтобы убедиться в наличии у такого контрагента достаточных полномочий на заключение сделки.

Освободить ответчика от указанной обязанности попытался ВАС РФ в Постановлении Пленума от 16.05.2014 № 28 О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (подп. 3 п. 4), утвердив подход, согласно которому презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной, кроме случаев, когда это было очевидно любому разумному участнику оборота.

Согласно же п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах в редакции Закона № 343-ФЗ для признания крупной сделки недействительной истцу требуется доказать, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Таким образом, Законом № 343-ФЗ бремя доказывания осведомленности контрагента о необходимости одобрения сделки было окончательно перенесено на истца.

Как отмечает А.А. Кузнецов, один из разработчиков изменений, внесенных Законом № 343-ФЗ, ключевой целью перенесения бремени доказывания являлось сокращение работ по проведению контрагентами сложной процедуры проверки множества док... ✂