Особенности исключения иностранных участников из российских обществ: текущие тенденции

За последние два года участники российских компаний столкнулись с новыми вызовами: это и уход из России иностранных компаний, повлиявший на способы структурирования сделок и риски их оспаривания, и введение зарубежных санкций и ответных мер России, а также неизбежно меняющиеся подходы российских судов и арбитража.

Одним из самых значимых вызовов для стабильной работы компаний стал отказ иностранных участников и иностранного менеджмента от осуществления своих корпоративных прав и обязанностей. Часть иностранных лиц прямо высказала свою позицию о невозможности продолжения их деятельности в рамках российских обществ, другая часть прекратила коммуникацию с российскими коллегами, выбрав путь бездействия. Однако вне зависимости от используемой иностранными лицами стратегии поведения одним из основных ее результатов стала угроза невозможности нормальной деятельности компаний.

Возможным способом разрешения сложившейся проблемы может стать исключение иностранного участника в судебном порядке. В рамках настоящей статьи будут рассмотрены основные особенности такого исключения: что стоит учесть при подготовке искового заявления и с какими трудностями истцы могут столкнуться в рамках судебного процесса.

ПРАВО НА ИСК

Прежде чем погрузиться в исследование оснований для исключения иностранных участников, необходимо ответить на вопрос: «Кто вправе обращаться в суд с требованием о таком исключении?».

Общее правило п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) не устанавливает каких‑либо требований к истцу, за исключением необходимости наличия у него статуса участника/акционера. Следствием является невозможность обращения в суд иных лиц с требованием об исключении, в частности, менеджмента компании, не обладающего долями/акциями.

Вместе с тем самого по себе статуса участника/акционера недостаточно для возникновения права на иск. Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) устанавливает требование о наличии у истца единолично либо в совокупности с другими соистцами минимум 10% долей в уставном капитале для обращения в суд с рассматриваемым требованием. Аналогичного правила в отношении акционерных обществ действующее регулирование не устанавливает, вместе с тем встречаются дела, где требование Закона об ООО применяется по ан... ✂