Корпоративный договор в России и Германии

В настоящей статье мы хотели бы провести небольшой сравнительный анализ правового регулирования в корпоративном законодательстве России и Германии на примере корпоративного договора, который достаточно широко используется в практике при создании совместных предприятий между российскими и немецкими предпринимателями.

Институт корпоративного договора был закреплен в статье 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 1 сентября 2014 года. Ранее аналогичные правоотношения регулировались только нормами ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) о договорах об осуществлении прав участников и ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) об акционерных соглашениях.

Западноевропейскому праву институт корпоративного договора (Gesellschaftervereinbarung) знаком гораздо дольше. Так, германский Закон об обществах с ограниченной ответственностью был принят в 1892 году, а в 1904 году Верховным судом Германской империи были рассмотрены первые споры в данной области.

Допустимость корпоративных договоров, обязывающих участников голосовать определенным образом, была признана германской судебной практикой в 30-е годы прошлого века и подтверждена в 60-е годы применительно к акционерным обществам.

Возможность заключения корпоративных договоров обусловлена общеправовым принципом свободы договора, который выводится доктринально из sect; 311 Германского гражданского уложения (далее - ГГУ), а также из ст. 2 (I) Основного Закона ФРГ. Таким образом, несмотря на то, что в Германии этот институт на законодательном уровне специально не урегулирован, судебная практика, которая сложилась на протяжении многих лет, восполняет данный пробел.

Заключение корпоративного договора

В соответствии с п. 1 и 9 ст. 67.2 ГК РФ сторонами корпоративного ... ✂