Ключевая практика ВС РФ и КС РФ по субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц за 2021 г.

2021 г. выдался результативным в плане развития высшими судами практики о привлечении контролирующих компании лиц к субсидиарной ответственности. Львиную долю таких споров рассмотрели арбитражные суды всех уровней, в некоторых случаях в дебри субсидиарки углублялись суды общей юрисдикции и даже мировые судьи. Несколько десятков дел добрались до «пика» судебной системы и попали на рассмотрение в Верховный и Конституционный суды РФ (далее — ВС РФ и КС РФ).

Среди такого разнообразия кейсов и по причине установленного редакцией журнала ограничения на объем статьи очень сложно выделить самые важные. Поэтому я сосредоточила свое внимание лишь на нескольких кейсах, которые, на мой субъективный вкус, имеют особый интерес и не были освещены мной в других статьях.

Экономически обоснованный план. Развитие подхода ВС РФ о защите руководителей от субсидиарной ответственности при попытке вывести юрлицо из кризиса

Дела «СПАР Липецк»1 и МУП «Управляющая компания «Спектр»2.

Окунемся немного в историю вопроса выработки ВС РФ концепции экономически обоснованного плана в контексте субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Смысл этой концепции изложен в п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»:

«Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах».

Спустя три месяца ВС РФ разъяснил на конкретном примере, как эту концепцию применять. Речь идет о деле ООО «Волгоградский завод буровой техники»3. Суды апелляционной и кассационной инстанций привлекли экс-руководителя к субсидиарной ответственности на 1,4 млрд руб. за то, что он своевременно не подал в суд заявление о признании компании банкротом. Отменяя же эти судебные акты, ВС РФ акцентировал внимание на том, что

«<...> сами по себе кратковременные и устранимые, в том числе своевременными эффективными действиями руководителя, затруднения не могут рассматриваться как безусловное доказательство возникновения необходимости обращения последнего в суд с заявлением о банкротстве».

И вот в 2021 г. ВС РФ сразу в нескольких кейсах провел ревизию того, как нижестоящие суды понимают и применяют концепцию экономически обоснованного плана при разборе кейсов о субсидиарной ответственности контролирующих лиц.

Обратимся к фабуле ... ✂