Обобщение ВС РФ судебной практики по искам о возмещении убытков директорами и мажоритариями. Экспертные комментарии

Президиум ВС РФ утвердил 30.07.2025 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации». Событие, без малейших преувеличений, весьма важное. Популярность исков о возмещении убытков членами органов хозяйственного общества и его фактическими бенефициарами, принимающими решения о сделках, нарастает1.

Формирование высшей судебной инстанцией опорных правоприменительных ориентиров в этом тематическом поле обретает колоссальное значение.

Цель данной статьи — привлечь внимание уважаемого читателя к представляющимся наиболее интересными в прикладном плане правовым позициям, изложенным в документе, а также к тому, что, вероятно, важно для практиков, но «осталось за кадром».

ЦИКЛ 1: О СВЯЗИ НЕРАЦИОНАЛЬНЫХ СДЕЛОК И «ИНФОРМАЦИОННОЙ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ» ЕИО

Убыточная сделка с заинтересованностью ЕИО, о которой не был проинформирован мажоритарий, должна восприниматься в регуляторных рамках презумпции в связи с упущенной выгодой компании и корпоративного поведения руководителя (п. 1 Обзора).

«Если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя».

Ожидаемый вывод в части «асимметричной» истории (п. 2 Обзора):

«Руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом».

Наши комментарии.

1. Несомненно, акцент на феномене «конфликт интересов» в изложении данных подходов весьма важен: суд указывает на ситуации, при которых возможность конфликта в компании трансформируется в реальность. Однако осмелимся истолковать в несколько более общем плане выводы авторов документа, выдвинув предположение о том, что ключевое слово в приведенных опорных тезисах документа — «раскрытие».

Как представляется, приведенные положения (подчеркнем, изложенные в двух первых пунктах Обзора2) формируют основания для следующей рабочей гипотезы. В восприятии авторитетного правоприменителя информационные права участника компании постепенно, но неуклонно «перемещаются из тени» субсидиарности, то есть, по сути, получившего известную регуляторную востребованность тезиса об их «второстепенности», «производности» на фоне фиксации приоритетности прав собственника на управление и получение дохода, — перемещаются, если угодно, на свое законное место в когорте последних (опорных, ключевых) прав3.

Институциональная логика данного вектора прочтения диалектики обязательственных прав инвестора применительно к косвенным искам налицо. Исполнительный директор не вправе выталкивать с капитанского мостика операционного управления собственника бизнеса4, интересы которого, кстати, защищают не только специальные правила одобрения сделок с заинтересованностью, но и проистекающие из экономико-правовой философии добросовестности и разумности горячо поддерживаемые экспертами факультативные правила некоторых компаний относительно постоянного и процедурно отрегулированного договором общества с ЕИО, а также положением об исполнительных органах прямого диалога между высшими менеджерами и мажоритарием (а также, естественно, его фактическими эмиссарами в совете директоров) по наиболее важным подсистемам отправления бизнеса компании. В том числе, как это ни покажется парадоксальным на первый взгляд, по вопросам собственно компетенции генерального директора: эксплуатация старинного управленского рефлекса «надо посоветоваться со старшими товарищами» оказывается весьма полезной и в реалиях современного рыночного хозяйства.

2. Впрочем, исполнительным директорам, деятельно признающим злободневность такой картины корпоративных коммуникаций субъектов высшей власти в компании, не стоит терять бдительность. Напротив, следует реалистично оценивать свои персональные риски. «Железное директорское правило» класса «бенефициар в курсе, значит, все ОК», как показывает анализ судебной прак... ✂