Банк России установил порядок автоматической конвертации ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, в российские акции

Совет директоров Банка России 22 июля 2022 года принял решение:

В соответствии с частями 13, 14, 16 и 27 статьи 6 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 114-ФЗ):

1. Определить, что днем начала течения сроков, предусмотренных частями 13 и 14 статьи 6 Закона № 114-ФЗ, является 15 августа 2022 года.
2. Установить следующие порядок и сроки проведения депозитариями, указанными в части 16 статьи 6 Закона № 114-ФЗ, операций, направленных на получение акций российского эмитента держателями ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении таких акций (далее — ценные бумаги иностранного эмитента), права на которые учитываются в российских депозитариях (далее — осуществление автоматической конвертации).

2.1. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, не позднее второго рабочего дня с даты получения предусмотренного частью 13 статьи 6 Закона № 114-ФЗ уведомления российского эмитента о необходимости осуществления автоматической конвертации, направляет в центральный депозитарий запрос о составлении списка депозитариев, осуществляющих учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента (далее — список), с указанием даты, по состоянию на которую должен быть составлен список. Такая дата определяется как четвертый рабочий день с даты направления указанного запроса.

2.2. Центральный депозитарий:

в день поступления запроса, указанного в подпункте 2.1 настоящего пункта, раскрывает информацию о дате, по состоянию на которую должен быть составлен список, путем опубликования соответствующего сообщения на официальном сайте центрального депозитария в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;

 не позднее второго рабочего дня с даты поступления запроса, указанного в подпункте 2.1 настоящего пункта, направляет всем депозитариям запросы о сборе сведений для составления списка.

 2.3. Депозитарии (центральный депозитарий), осуществляющие учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, на конец операционного дня даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, без поручения депонентов вносят записи об установлении ограничения на проведение операций с ценными бумагами иностранного эмитента по поручению лиц, на счетах депо которых учитываются права на ценные бумаги иностранного эмитента.

 2.4. Депозитарии (центральный депозитарий), которым для учёта прав на ценные бумаги иностранного эмитента открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, в иностранной организации, имеющей право осуществлять учёт и переход прав на ценные бумаги (далее — депозитарии первого уровня), не позднее одного рабочего дня с даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, открывают депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ, счет депо номинального держателя без заключения с указанным лицом депозитарного договора и его поручения (далее — счет депо номинального держателя ограниченного назначения). Информация о депозитарии, открывшем счет депо номинального держателя ограниченного назначения, не подлежит раскрытию депозитарием, которому открыт такой счет.

 2.5. Депозитарии первого уровня на основании поступившего от центрального депозитария запроса о сборе сведений для составления списка не позднее одного рабочего дня с даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, предоставляют центральному депозитарию следующие сведения:

 сведении о полном наименовании иностранной организации, имеющей право осуществлять учёт и переход прав на ценные бумаги, в которой депозитарию первого уровня открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учёта прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номере счета и о количестве ценных бумаг иностранного эмитента, которые учитываются на таком счете;

 сведения о реквизитах счета депо номинального держателя, открытого депозитарию первого уровня в центральном депозитарии, для зачисления на указанный счет акций российского эмитента.

 Депозитарии, которым не открыты счета лица, действующего в интересах других лиц, для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в срок, указанный в настоящем подпункте, уведомляют центральный депозитарий об отсутствии у них указанного счета и не осуществляют открытие счета депо номинального держателя ограниченного назначения.

 2.6. Не позднее четырех рабочих дней с даты, по состоянию на которую должен быть составлен список, центральный депозитарий направляет депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ, список, содержащий полученные им сведения, предусмотренные подпунктом 2.5 настоящего пункта.

 Если центральному депозитарию для учета прав на ценные бумаги иностранного эмитента открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, в иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, в список также включаются сведения о номере счета и о количестве ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются на указанном счете, открытом центральному депозитарию, с указанием полного наименования иностранной организации, в которой открыт такой счет, а также информация о реквизитах открытых в центральном депозитарии счетов депо, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранного эмитента, и количестве ценных бумаг иностранного эмитента, учитываемых на каждом из таких счетов, за исключением счета депо номинального держателя, открытого депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ.

 2.7. Не позднее одного рабочего дня с даты поступления списка депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, открывает лицу, которому открыт счет депо депозитарных программ, без его поручения счет хранения ценных бумаг иностранного эмитента, по которым осуществлена автоматическая конвертация, не предназначенный для учета прав на ценные бумаги (далее — счет хранения), и дает центральному депозитарию поручение на списание с открытого ему счета депо номинального держателя, на котором учитываются права на акции российского эмитента, акций российского эмитента для их зачисления на указанные в списке счета депо. Количество акций российского эмитента, подлежащих списанию, указывается в таком поручении исходя из указанного в списке общего количества ценных бумаг иностранного эмитента.

 2.8. Не позднее одного рабочего дня с даты поступления поручения, предусмотренного подпунктом 2.7 настоящего пункта, и в соответствии с указанным поручением центральный депозитарий:

 осуществляет списание акций российского эмитента со счета номинального держателя депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ, и их зачисление без поручения депонентов на указанные в списке счета депо;

 осуществляет списание ценных бумаг иностранного эмитента без поручения депонентов со всех счетов депо, на которых учитываются права на такие ценные бумаги, и их зачисление на счет депо номинального держателя ограниченного назначения без поручения лица, которому открыт такой счет, для их последующего зачисления на счет хранения;

 направляет уведомление в иностранную организацию, имеющую право осуществлять учёт и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, о списании и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения ценных бумаг иностранного эмитента, с указанием количества таких ценных бумаг.

 2.9. Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, не позднее операционного дня той даты, в которую по его поручению, направленному в соответствии с подпунктом 2.7 настоящего пункта, с открытого ему в центральном депозитарии счета депо номинального держателя было списано указанное в таком поручении количество акции российского эмитента, осуществляет без поручения лица, которому открыт счет депо депозитарных программ, списание такого же количества акций российского эмитента со счета депо депозитарных программ.

 В случае если депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, является депозитарием первого уровня, такой депозитарий в срок, указанный в абзаце первом настоящего подпункта, осуществляет списание акций российского эмитента со счета депо депозитарных программ и зачисляет их на открытые у такого депозитария счета депо депонентов, на которых учитываются права на ценные бумаги иностранного эмитента, а также списывает с таких счетов ценные бумаги иностранного эмитента и зачисляет их на счет хранения. Предусмотренные настоящим абзацем операции по списанию и зачислению ценных бумаг иностранного эмитента и акций российского эмитента осуществляются без поручения лиц, которым открыты счета депо. Количество акций российского эмитента, подлежащих списанию со счета депо депозитарных программ, определяется исходя из общего количества ценных бумаг иностранного эмитента, учитываемых на счетах депо депонентов депозитария, в котором открыт счет депо депозитарных программ.

 2.10. Депозитарий первого уровня не позднее операционного дня той даты, в которую на открытый ему в центральном депозитарии счет депо номинального держателя были зачислены акции российского эмитента:

 без поручения депонентов зачисляет акции российского эмитента на счета депо, на которых осуществляется учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, с одновременным списанием с указанных счетов ценных бумаг иностранного эмитента и зачислением их на счет депо номинального держателя ограниченного назначения без поручения лица, которому открыт такой счет, для их последующего зачисления на счет хранения;

 направляет уведомление в иностранную организацию, имеющую право осуществлять учёт и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, о списании и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения ценных бумаг иностранного эмитента, с указанием количества таких ценных бумаг;

 направляет в центральный депозитарий уведомление о списании и зачислении на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения ценных бумаг иностранного эмитента с указанием сведений о полном наименовании иностранной организации, имеющей право осуществлять учёт и переход прав на ценные бумаги, в которой ему открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учёта прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номере такого счета и о количестве списанных и зачисленных на счет депо номинального держателя ограниченного назначения ценных бумаг иностранного эмитента.

 2.11. Депозитарий, которому открыт счет депо номинального держателя в российском депозитарии, не позднее операционного дня той даты, в которую на этот счет депо были зачислены акции российского эмитента и списаны с этого счета ценные бумаги иностранного эмитента, без поручения депонентов зачисляет причитающиеся им акции российского эмитента на счета депо, на которых осуществляется учет прав на ценные бумаги иностранного эмитента, с одновременным списанием с указанных счетов ценных бумаг иностранного эмитента с прекращением депозитарного учета прав на них.

 2.12. Не позднее трех рабочих дней с даты поступления поручения, предусмотренного подпунктом 2.7 настоящего пункта, центральный депозитарий направляет депозитарию, в котором открыт счет депо депозитарных программ, полученные им уведомления, предусмотренные абзацем четвертым подпункта 2.10 настоящего пункта, а если центральный депозитарий является депозитарием первого уровня — также уведомление с указанием сведений о полном наименовании иностранной организации, имеющей право осуществлять учёт и переход прав на ценные бумаги, в которой центральному депозитарию открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, для учёта прав на ценные бумаги иностранного эмитента, номере такого счета и о количестве списанных и зачисленных на счет депо номинального держателя ограниченного назначения для последующего зачисления на счет хранения ценных бумаг иностранного эмитента.

 2.13. Не позднее одного рабочего дня с даты получения уведомлений, предусмотренных подпунктом 2.12 настоящего пункта, депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ, направляет лицу, которому открыт счет депо депозитарных программ, указанные уведомления, а также выписку по счету хранения с указанием количества зачисленных на этот счет ценных бумаг иностранного эмитента.

 2.14. Если в соответствии с условиями договора, на основании которого осуществлялось размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, одна ценная бумага иностранного эмитента удостоверяет права в отношении дробного числа акций российского эмитента, и при осуществлении предусмотренных настоящим решением операций зачисление целого количества акций российского эмитента, определяемого исходя из количества подлежащих списанию ценных бумаг иностранного эмитента, невозможно, на соответствующие счета депо зачисляется количество акций российского эмитента, выражаемое дробным числом.

 2.15. По счету депо номинального держателя ограниченного назначения не допускается проведение операций по поручению лица, которому открыт такой счет, кроме операций по списанию ценных бумаг иностранного эмитента, зачисленных на такой счет, после получения подтверждения от иностранной организации, имеющей право осуществлять учёт и переход прав на ценные бумаги, списания указанных ценных бумаг со счета лица, действующего в интересах других лиц, открытого депозитарию (центральному депозитарию).

 2.16. Счет депо номинального держателя ограниченного назначения и счет хранения подлежат закрытию не позднее операционного дня списания с таких счетов всех ценных бумаг иностранного эмитента без поручения лиц, которым открыты такие счета.

 2.17. С даты официального опубликования настоящего решения депозитарии (центральный депозитарий) не праве принимать поручения депонентов на конвертацию ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента. Неисполненные поручения депонентов, поступившие депозитариям до даты официального опубликования настоящего решения, не подлежат исполнению и считаются отозванными 25.07.2022.