Успешный косвенный иск миноритария против миноритариев

Судебная практика. Еще один успешный косвенный иск миноритария против миноритариев. На сей раз судом применена ст. 53.1 ГК РФ и разъяснения Пленума № 62. По аналогии! В случае недобросовестного «перевода бизнеса» большинством участников рентабельной компании на контролируемую ими фирму, меньшинство в судебном порядке может взыскать соответствующие убытки в виде неполученной прибыли. Уроки рассмотрения арбитражного дела № А40-69469/2022.

Материал предоставлен Telegram-каналом "Корпконфликты".

Фабула. Обладатель 15-процентной доли в уставном капитале ООО заявил иск о взыскании убытков, причиненных согласованными действиями своих бывших коллег – инвесторов, выразившихся в создании новой компании и передаче ей вполне успешного бизнеса «старого» ООО. Суды трех инстанций с доводами истца согласились. 

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа  от 28 июня 2023 года.

«К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» /…/ в отношении действий, бездействий директора».

«… Ответчики, являясь генеральным директором и участниками ООО «Ф.» с долей участия 85%, а также генеральным директором и участниками ООО «Н.» с долей участия 100%, могли своими действиями оказывать влияние на ООО «Ф.» и ООО «Н.», принимать от их имени решения, имели фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе, возможность давать указания генеральному директору ООО «Ф.».

«Факт прекращения аренды, заключенной с ООО «Ф.», одновременно с заключением аналогичного договора аренды с ООО «Н.», также учрежденного ответчиками, подтверждает искусственный и недобросовестный перевод бизнеса на иное юридическое лицо. Ответчиками не оспаривается, что ресторан осуществляет свою деятельность в том же помещении по тому же адресу, что фактически означает создание конкурентааналога для ранее созданной организации. Между тем, экономических или организационных причин создания нового юридического лица для ведения аналогичной ресторанной деятельности, а также необходимости прекратить деятельность ООО «Ф.» в материалы дела не представлено.

Размер принадлежавшей ответчикам доли в уставном капитале ООО «Ф.» и ООО «Н.» позволял им полностью контролировать деятельность данных организаций, принимать по взаимному согласованию любые решения, в том числе и противоречащие интересам ООО «Ф.»..

При этом ответчиками были одобрены сделки по отчуждению имущества ООО «Ф.», которые в последующем были признаны недействительными судебными актами /…/, что указывает на недобросовестность и неразумность их действий, а также на наличие намерения причинить обществу ущерб. Также ответчиками учреждено ООО «Н.», осуществлявшее действительность, аналогичную той, которую вело ООО «Ф.», предприняты попытки отчуждения товарного знака, не совершено действий, направленных на сохранение арендных отношений /…/. При этом соответствующие действия совершены в короткий период времени (февраль - март 2019 года), последовательно, что свидетельствует об их согласованности ответчиками».