Особенности работы комитета по назначениям и вознаграждениям в условиях пандемии

Эффективная работа совета директоров обеспечивает устойчивый рост компании, ее привлекательность для инвесторов, баланс соблюдения интересов всех стейкхолдеров компании, социальную ответственность и доходность бизнеса. В сложное и стрессовое для компании время особенно важно, насколько быстро, гибко и эффективно совет директоров может среагировать на происходящие изменения и принять качественные и судьбоносные для развития компании решения.

Одним из важнейших элементов эффективной работы совета директоров является наличие и качественная работа его комитетов. В непростое время пандемии работа всех комитетов является важной, так как в постоянно изменяющихся условиях ведения бизнеса необходимо принимать верные решения в каждой из областей жизнедеятельности компании: идет ли речь о стратегии, финансовой стабильности, человеческих ресурсах, социальной ответственности или устойчивости развития.

Кризис, связанный с пандемией, сильно отличается от кризисов 1998, 2008–2009 и 2012–2015 гг. Основное отличие заключается в том, что он является более глубоким, продолжительным и менее предсказуемым. Мы прошли уже несколько волн, и пока сложно сказать, сколько волн нам предстоит пройти. Скорее всего, теперешний кризис будет иметь долгосрочные последствия, о которых сейчас можно только предполагать и стараться просчитать риски и возможности для их предотвращения или реакции на их действия.

АКТУАЛЬНОСТЬ РАБОТЫ КОМИТЕТА ПО НАЗНАЧЕНИЯМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ И ЕГО РОЛЬ В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления Российской Федерации1 (далее — ККУ), компаниям рекомендуется создавать несколько комитетов:

  • комитет по аудиту;
  • комитет по вознаграждениям;
  • комитет по номинациям.

При этом важно соблюдать рекомендации Кодекса о том, что комитет по аудиту и комитет по назначениям и вознаграждениям должны возглавлять независимые директора. Желательно, чтобы в состав комитета по назначениям и вознаграждениям также входили только независимые неисполнительные директора. Согласно результатам исследования «Национальный индекс корпоративного управления 2020»2, в 2020 г. по сравнению с 2019 г. в комитете по номинациям снизилась доля независимых директоров. В то же время в комитете по вознаграждениям доля независимых директоров увеличилась на 18%.

Как отмечается в упомянутом исследовании, в 81% крупнейших публичных российских компаний сформирован комитет по вознаграждениям, а в 73% — совмещаются функции по вознаграждениям и номинациям в рамках одного комитета.

Средний состав комитетов по назначениям и вознаграждениям, согласно данным ежегодных исследований «Национальный индекс корпоративного управления 2018, 2019 и 2020», показывает небольшую динамику от года к году: от 3,5 человек в комитете в 2018 г. до 3,7 в 2020 г.

В связи с тем, что в практике работы советов директоров создаются разные типы комитетов (отдельно комитеты по вознаграждениям и номинациям, объединенный комитет по назначениям и вознаграждениям или функции комитета по номинациям могут быть переданы комитету по корпоративному управлению), в описании роли и задач комитета автор статьи рассматривает объединенный комитет по назначениям и вознаграждениям.

Схема 1. Доля независимых директоров в составе комитетов

Схема 1. Доля независимых директоров в составе комитетов

Источник: «Национальный индекс корпоративного управления 2020», http://cgindex.ru/

Остановимся на классическом определении роли и задач комитета по назначениям и вознаграждениям, которые приведены в ККУ:

  • Комитет по назначениям и вознаграждениям способствует усилению профессионального состава и эффективности работы совета директоров, формируя рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в совет директоров, и способствует формированию в организации эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов организации и иные ключевые руководящие работники.
  • Комитет по назначениям и вознаграждениям определяет методологию самооценки и дает предложения по выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров. Рекомендуется, чтобы указанная методология и кандидатура независимого консультанта утверждались советом директоров. Комитет также осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями общества членами совета директоров, а также членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками в годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет.

К основным задачам комитета можно отнести:

  1. оценку состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета, определение приоритетных направлений для усиления состава совета, формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров общества;
  2. взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества;
  3. описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопр... ✂