Карьера в корпоративном управлении: от секретаря до председателя совета директоров

О карьере в корпоративном управлении мы поговорили с Ольгой Миллер, независимым директором, экспертом по корпоративному управлению, председателем комитета АНД по диверсификации и преподавателем программы «Независимый директор».

Ольга, Вы в корпоративном управлении уже более 20 лет, расскажите, как начиналась Ваша карьера?

О.М.: Начало моей карьеры совпало с появлением в России корпоративного законодательства и созданием фондового рынка. Моим первым местом работы стала Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, которая в то время была регулятором на фондовом рынке. Это было очень интересное время. Погружаться во все нужно было очень быстро. Законы об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и о защите прав инвесторов только появились. Опыта еще ни у кого не было, практика формировалась «на глазах». Работать в этой сфере было очень увлекательно.

Позднее мне посчастливилось поработать в двух крупнейших российских холдингах — РАО «ЕЭС» и РЖД, в каждом из которых я получила уникальный управленческий опыт и поучаствовала в создании систем корпоративного управления. РАО «ЕЭС» в то время было одной из лучших «школ» в области корпоративного управления, одновременно мы работали, изучали и применяли лучшие практики. Многие практики, созданные коллегами в те годы, и до сих пор прекрасно работают.

Когда Вы стали корпоративным секретарем?

О.М.: В 2007 г. Это был период реформирования холдинга «РЖД», активно создавались дочерние компании и готовились к продаже. Одной из пилотных «дочек» был «ТрансКонтейнер».

Мне давно хотелось построить корпоративное управление в отдельно взятой компании «с нуля». И тогда я пришла на встречу к Петру Баскакову, в то время генеральному директору «ТрансКонтейнера», с планом действий на ближайшие три года и сказала, что я могу реализовать этот план. Так я стала директором по корпоративному управлению и корпоративным секретарем. А через пять лет компанию признали одним из лидеров в области корпоративного управления. В течение десяти лет я прошла вместе с «ТрансКонтейнером» путь от частной к публичной компании, через private placement и IPO. И это был хороший профессиональный опыт.

Считаете ли Вы, что роль корпоративного секретаря в общей системе корпоративного управления с годами возросла?

О.М.: Да, конечно. Еще 20 лет назад мало кто знал, кто такой корпоративный секретарь и чем он занимается. Несмотря на то что уже был Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ, профессии корпоративного секретаря еще не существовало. Работа секретаря первоначально сводилась только к оформлению протоколов. Сейчас корпоративный секретарь выполняет абсолютно другой объем задач — занимается подготовкой и проведением заседаний совета директоров и комитетов, общих собраний акционеров, раскрытием информации, подготовкой годовых отчетов, созданием системы управления дочерними обществами, коммуникациями с акционерами и многими другими вопросами. За эти годы существенно поменялось восприятие роли корпоративного секретаря, сегодня от корпоративного секретаря мы ждем, что он будет драйвером развития корпоративного управления в компании, будет планомерно и последовательно создавать систему корпоративного управления в компании.

Влияет ли корпоративный секретарь на процесс развития корпоративной культуры?

О.М.: Думаю, влияет в той части, которая связана с выстраиванием взаимодействия между советом директоров и менеджментом, качеством подготовки материалов и в целом с качеством решений компании.

Как цифровая экономика и современные технологии меняют практику корпоративного управления?

О.М.: Современные технологии открывают новые возможности, прежде всего в способах коммуникации. Сейчас совсем необязательно находиться в одном городе или стране, чтобы оперативно обмениваться информацией, материалами, обсуждать какие то вопросы и проводить очные заседания. И это колоссальный прорыв, особенно если вспомнить, что еще не так давно материалы к заседаниям развозили членам советов директоров в распечатанном виде, а командировка одного из директоров приводила к переносу заседания. Сегодня мы почти все делаем дистанционно, и это существенно ускоряет и упрощает многие процессы.

Считаете ли Вы, что возможности корпоративного секретаря могут быть расширены с помощью искусственного интеллекта?

О.М.: Расширит или, наоборот, сузит искусственный интеллект возможности корпоративного секретаря — пока не очень понятно. Но то, что искусственный интеллект будет постепенно проникать в разные сферы нашей жизни, — это уже неизбежно. Допускаю, что через какое то время может появиться программа, которая будет воспринимать человеческую речь в ходе заседания совета директоров, расшифровывать ее и автоматически генерировать протокол. Почему бы и нет?

С какими актуальными вызовами сталкивается корпоративный секретарь в последнее время?

О.М.: Об этом лучше спросить действующих корпоративных секретарей. Я уже отошла от этой работы и поэтому не обладаю актуальной информацией о текущих проблемах и вызовах. Могу лишь предположить, что это может быть связано с онлайн-форматом проведения собраний, заседаний советов директоров и комитетов. Мы все, внезапно, перешли к этому формату в 2020 г., но очевидно, что у этого формата есть как свои преимущества, так и свои сложности, в том числе для работы корпоративных секретарей.

Какие личные качества корпоративного секретаря в настоящее время особенно востребованы?

О.М.: На мой взгляд, особенно необходимы сейчас навыки коммуникации, умение слушать, умение говорить кратко и по сути, умение выстраивать эффективное взаимодействие с большим количеством разных людей. Желательно иметь навыки управления конфликтом. Также для корпоративного секретаря важно быть стрессоустойчивым, ответственным и уметь расставлять приоритеты.

Когда Вы начали работать в совете директоров?

О.М.: Примерно 15 лет назад, когда это еще не было мейнстримом. Мой первый опыт случился в РАО «ЕЭС», когда в 2003 г. я стала членом совета директоров сразу в нескольких дочерних обществах. На протяжении нескольких последующих лет я также работала в советах директоров дочерних обществ РЖД. Позднее у меня появился опыт работы в качестве независимого директора — сначала в государственных, а затем в частных компаниях.

В чем заключается роль независимого директора в совете директоров?

О.М.: Ключевая роль независимого директора — привносить «свежий» взгляд в процесс обсуждения вопросов и принятия решений. Независимый директор не связан с компанией и ее акционерами, поэтому смотрит на ситуацию непредвзято и высказывает свое независимое мнение и аргументы, делится своими сомнениями, опасениями, опытом. В этом его ценность. Независимость директора базируется на его профессионализме и опыте. Поэтому даже в том случае, когда количество независимых директоров не позволяет влиять на итоги голосования, позиция независимого директора может изменить и часто действительно меняет ход дискуссии в совете директоров.

Что нужно, чтобы быть независимым директором?

О.М.: Чтобы стать независимым директором, необходимо пройти соответствующее обучение и соответствовать формальным критериям независимости, закрепленным в Кодексе корпоративного управления. Это необходимые, но не достаточные условия. Гораздо важнее для независимого директора быть независимым с содержательной точки зрения — уметь задавать неудобные, но проясняющие ситуацию вопросы, высказывать независимое мнение, голосовать независимо от мнения других членов совета директоров. А для этого необходимо иметь личную смелость и быть финансово независимым от компании.

Как Вы стали председателем совета директоров?

О.М.: Ко мне обратился собственник частной российской компании и попросил помочь ему создать совет директоров. В процессе обсуждения деталей он предложил мне возглавить совет директоров. Мне это было профессионально интересно, и я согласилась. Хотя это не очень типичная практика для российских частных компаний. В большинстве случаев председателем становится владелец. Но в моем примере собственник захотел сначала увидеть лучшие практики, прежде чем принять на себя роль председателя.

Какие навыки необходимы для того, чтобы стать председателем совета директоров?

О.М.: Думаю, что в первую очередь важно уметь слышать и слушать. Нужно быть хорошим модератором, уметь вести дискуссию, поощрять вопросы и обмен мнениями и при этом удерживать фокус на теме обсуждения. Председателю необходимо понимать психологию людей, их мотивы и цели, групповую динамику совета директоров. Необходимо уметь быстро оценивать ситуацию и своевременно реагировать на то, что происходит в зале заседаний. В некоторых случаях председателю могут понадобиться навыки медиации, чтобы предотвращать или урегулировать конфликты, возникающие внутри совета директоров. Можно сказать, что это высокоинтеллектуальная работа в режиме онлайн, требующая опыта и хорошей подготовки.

Кроме работы в советах директоров Вы преподаете на программе АНД «Независимый директор». Что Вам дает преподавание?

О.М.: Думаю, прежде всего, это самореализация. Я преподаю, читаю лекции и провожу мастер-классы уже более 15 лет. И мне это нравится. Мне интересно делиться знаниями и опытом. С АНД я сотрудничаю как преподаватель последние пять лет. На программу «Независимый директор» приходят взрослые состоявшиеся люди, собственники и топ-менеджеры российских компаний. Заинтересовать таких людей и удержать их внимание — это вызов и непростая задача для любого спикера.

Вы также возглавляете комитет АНД по диверсификации. Чем занимается этот комитет?

О.М.: Комитет занимается продвижением диверсификации в советах директоров российских компаний. Мы подчеркиваем влияние гендерной, возрастной, этнической и кросс-индустриальной диверсификации на повышение эффективности советов директоров. Раз в два месяца комитет проводит открытые заседания, на которых эксперты говорят о ценности диверсификации, мы показываем российский и зарубежный опыт и обсуждаем преграды на пути к диверсифицированному совету в российских компаниях. Эта тема становится все более значимой с каждым годом. Инвесторы и регуляторы начали уделять особое внимание составам советов директоров и степени их разнообразия. Поэтому, на мой взгляд, и российские компании будут вынуждены в ближайшее время обратить внимание на вопросы диверсификации.

Вам удалось построить карьеру от секретаря до председателя совета директоров. Этот путь можно повторить или он не универсален?

О.М.: Я думаю, что при желании и определенных усилиях этот путь можно повторить. Но вряд ли он универсален и подходит для всех. Во-первых, потому, что далеко не каждый корпоративный секретарь хочет поменять сферу деятельности. Хорошие секретари «на вес золота», да и работа у них разноплановая и интересная. Во-вторых, не каждый хочет быть членом совета директоров. Это как прыжок с парашютом — удовольствие и адреналин от увлекательной интеллектуальной работы и вызовов, но при этом высокие риски, ответственность и высокая цена ошибки. Не все хотят «прыгнуть». В-третьих, работа в совете директоров — это абсолютно точно не единственный карьерный трек для корпоративного секретаря.

А какие Вы видите альтернативы?

О.М.: В зависимости от целей и интересов корпоративного секретаря могут быть разные варианты. Можно продолжать строить карьеру в сфере корпоративного управления или наращивать экспертизу в других областях. Так, например, корпоративный секретарь может возглавить юридический блок или стать заместителем генерального директора, курирующим ряд направлений, в том числе корпоративное управление. Есть примеры, когда корпоративный секретарь «дорастал» до члена правления. Возможно, кому то будет интересен такой трек. Если говорить о развитии за пределами компании, то можно начать преподавать или уйти в консалтинг.

В последние годы, на мой взгляд, у корпоративных секретарей появилась новая профессиональная перспектива. Высокий интерес к теме ESG дает возможности для развития в этом направлении. Корпоративное управление (компонент G) — это ключевая компетенция корпоративных секретарей. При этом Governance (G) — это основа для реализации Social (S) и Environmental (E). Без сильного корпоративного управления не получится сделать ESG частью стратегии компаний и всерьез заниматься вопросами устойчивого развития. Поэтому вполне закономерно, что люди с экспертизой в корпоративном управлении могут начать заниматься развитием ESG-повестки в российских компаниях. Так что направлений развития много, все зависит от интересов и предпочтений конкретного корпоративного секретаря.

Что бы Вы могли посоветовать корпоративным секретарям, которые размышляют о том, как дальше строить свой карьерный путь?

О.М.: Идти за своим интересом и развиваться в том направлении, которое привлекает именно вас. Пробовать новые возможности, приобретать новый опыт и диверсифицировать свою деятельность. Быть готовым к открытиям и изменениям. В результате обязательно прорастет и выкристаллизуется ваш собственный путь.