Как защитить активы в период санкций: дорожная карта для бизнеса

Ведение бизнеса всегда было сопряжено с рисками, однако в 2022 году существенность и разнообразие таких рисков значительно возросли — многие российские компании прикладывают значительные усилия для отбора контрагентов, контроля цепочек поставок, мониторинга ежедневных изменений законодательства при активном участии комплаенс-менеджеров.

В данной дорожной карте мы обратим внимание на основные факторы, которые целесообразно учитывать компаниям, как иностранным, так и российским, в текущих реалиях:

  • анализ текущего регулирования;
  • минимизацию санкционных рисков: работу с контрагентами и банками;
  • защиту экономических позиций: диверсификацию активов;
  • корпоративные изменения в деятельности компании.

Выделим основные тенденции, которые, на наш взгляд, преобладают на современном рынке и позволяют, в той или иной степени, по‑отдельности или в грамотном сочетании друг с другом, обеспечить защиту активов компаний в зависимости от направлений хозяйственной деятельности, корпоративной структуры и иных особенностей:

  1. постановка на контроль отслеживания изменений текущего регулирования;
  2. изменение цепочки поставок, подготовка альтернативных вариантов;
  3. введение отдельного департамента комплаенса или должности комплаенс-менеджера;
  4. изменение бизнес-структуры, в том числе реорганизация бизнеса (при необходимости).

АНАЛИЗ ТЕКУЩЕГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

Беспрецедентно активное развитие нормативно-правового регулирования в сфере ограничительных мер и в иных областях, связанных с текущей ситуацией, как в России, так и за рубежом обуславливает необходимость постановки на контроль изменений, которые могут коснуться компаний даже в случае, если они не занимаются внешнеэкономической деятельностью (например, как в случае моратория на банкротство1). Особенно актуальным может быть отслеживание регулирования в таких сферах, как:

  • регулирование ограничительных мер в России и иностранных юрисдикциях:
    • для общего понимания возможности и условий сотрудничества с контрагентами, в том числе банками, в различных юрисдикциях;
    • для установления нормативно-правовых требований, применимых к условиям сделок, в частности, влияющих на возможность и целесообразность включения в них определенных условий (например, в части санкционных оговорок); а также
    • для отслеживания регулирования в части необходимости согласования сделок (получения разрешений на сделки) — согласование заключаемых договоров на уровне государственных органов (при необходимости получение разрешения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее — Правкомиссия)2);
  • банковское регулирование — какие расчеты с контрагентами возможны, в какой валюте и что может запросить банк для проведения платежа, какие операции могут быть рассмотрены как подозрительные и по каким критериям клиенты банка относятся к группам риска;
  • таможенное регулирование — проверка необходимости получения дополнительных разрешений, наличия повышенного уровня контроля в отношении перевозки определенных товаров, отказа от поставки ряда товаров в Россию;
  • валютное регулирование — контроль необходимости продажи валютной выручки (в частности, ее количества), ограничений на оборот валюты, оценка возможности направления валюты на иностранные счета, раскрытие информации об иностранных счетах налоговым органам.

В настоящее время целесообразной может быть проверка в отношении наличия ограничений, запретов или дополнительных требований при осуществлении даже стандартных хозяйственных операций. Для максимальной эффективности таких проверок, как правило, назначается специалист в сфере комплаенса, который на данный момент стал практической необходимостью в компаниях крупного и среднего бизнеса. Кроме того, наблюдается повсеместная необходимость в усилении применяемых ... ✂