Анализ проекта ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые законодательные акты Российской Федерации»

Анализ проекта ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые законодательные акты Российской Федерации»

В статье приводится анализ проекта изменений в главу XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций публичного общества» Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Особое внимание авторы уделяют проблемным вопросам законодательного регулирования отношений, связанных с приобретением крупных пакетов акций публичных акционерных обществ.

13 июля 2021 г. Министерство экономического развития Российской Федерации предложило проект поправок в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), а именно в главу XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций публичного общества».

Согласно пояснительной записке к проекту Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее — проект Федерального закона, Законопроект) основная идея Законопроекта заключается в совершенствовании регулирования, касающегося порядка приобретения крупных пакетов акций публичных обществ: уточнение правил направления публичной оферты о приобретении ценных бумаг, оснований возникновения обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, правил проведения принудительного выкупа акций, устранения несоответствия между акционерным, антимонопольным и банковским законодательством Российской Федерации1.

Институт принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества мажоритарным акционером введен в российское законодательство в 2006 г. По правилам главы XI.1 Закона об акционерных обществах в Российской Федерации право требовать выкупа ценных бумаг публичного общества возникает исключительно в случае превышения порога владения в 95% голосующих акций. Обязательным условием является приобретение не менее 10% общего количества голосующих акций на основании добровольного или обязательного предложения (далее — оферта)2.

В настоящее время тенденция к концентрации корпоративного контроля в одних руках увеличивается, что связано с повышением эффективности единоличного управления компанией, минимизацией финансовых и трудовых ресурсов на проведение корпоративных мероприятий и исполнение иных обязанностей, предусмотренных законодательством об акционерных обществах. Не менее важным является желание крупного собственника исключить риски, связанные с наличием в реестре акционеров миноритариев, поскольку последние зачастую существенно усложняют нормальное функционирование и развитие компании.

Таким образом, институт принудительного выкупа не только не теряет своей актуальности, даже напротив, все чаще является реальным инструментом осуществления процедуры консолидации акций до 100%.

Однако за более чем десятилетний практический опыт применения рассматриваемого механизма были выявлены существенные пробелы в его законодательном регулировании, в связи с чем представляется интересным рассмотрение нового проекта Федерального закона.

Законопроект довольно объемный и включает в себя десять основных направлений. Рассмотрим наибол... ✂