Происходит реорганизация путем слияния и путем присоединения. В ликвидируемых организациях будут увольнять сотрудников (в основном руководителей этих организаций).

Кто (ликвидируемая организация или правопреемник), какие отчеты (в налоговую и ПФР) и в какие сроки должен представить?

Ответ на вопрос читателейподготовил Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Волкова Ольга

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Все свои налоговые обязательства по представлению деклараций (расчетов, справок) и уплате налогов (взносов), в том числе за последний налоговый (отчетный) период, правопредшественник исполняет самостоятельно до дня своей ликвидации. Если же этого не сделано, то представить соответствующие декларации, расчеты и справки (а также уплатить налоги и взносы за него) должен правопреемник в сроки, установленные для конкретных налогов положениями части второй НК РФ.

Сведения персонифицированного учета по уволенным работникам должны быть представлены самим присоединяемым лицом в срок не позднее дня обращения в налоговый орган с документами для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности. Если этого не сделано, то представить сведения персонифицированного учета должен правопреемник.

Обоснование позиции:

Налоговая отчетность

Для каждого налога соответствующей главой НК РФ установлен свой срок представления налоговой декларации (расчета) (п. 6 ст. 80 НК РФ). По общему правилу налоговая декларация представляется в налоговый орган по истечении налогового периода.

Последним налоговым периодом для реорганизуемой организации является период времени от начала года, в котором прекращена организация, до дня завершения реорганизации (п. 3 ст. 55 НК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения - с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Положения НК РФ не предусматривают специального порядка (равно как и сроков) представления налоговых деклараций при реорганизации юридического лица. Напомним, что налогоплательщик, налоговый агент (в случае удержания налога из доходов налогоплательщика) и плательщик страховых взносов вправе исполнить обязанность по уплате налогов и страховых взносов досрочно (пп. 1, 8, 9 ст. 45 НК РФ, письмо Минфина России от 04.12.2018 N 03-02-08/87577). В письме УФНС России по г. Москве от 18.08.2009 N 16-15/097377 говорится, что декларации могут быть представлены самой реорганизуемой организацией до завершения ее реорганизации в инспекцию по месту постановки на учет. То есть правопредшественник до завершения реорганизации уплачивает налоги и представляет декларации (расчеты) в обычном порядке.

Обязанность правопреемника подавать налоговые декларации за реорганизованную организацию (в том числе за последний отчетный (налоговый) период ее деятельности или уточненные декларации за прошлые периоды) в НК РФ прямо не установлена. Вместе с тем ст. 50 НК РФ устанавливает, что после завершения реорганизации неисполненную обязанность реорганизованного юридического лица по уплате налога исполняет его правопреемник (письмо ФНС России от 30.04.2021 N БС-4-21/6154@).

Причем согласно п. 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица. При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо; а при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (пп. 4 и 5 ст. 50 НК РФ).

Пункт 2 ст. 50 НК РФ определяет, что правопреемник при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков, в том числе по представлению налоговых деклараций (письмо ФНС России от 02.07.2019 N СД-4-3/12868@). Исходя из положений п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 55, п. 1 ст. 80 НК РФ и с учетом п. 3 ст. 50 НК РФ подача правопреемником налоговой декларации (расчета) по соответствующему налогу необходима для определения налоговых обязательств реорганизованного юридического лица по итогам налогового (отчетного) периода. Чиновники разъясняют, что налоговые декларации по реорганизованной организации за последний налоговый период реорганизованной организации должны быть представлены организацией-правопреемником в налоговый орган по месту нахождения организации-правопреемника, если они не были представлены реорганизованной организацией в налоговые органы до снятия ее с учета в установленном порядке (письма Минфина России от 09.02.2018 N 03-03-06/1/7849, от 17.12.2020 N 03-03-06/1/110695, ФНС России от 02.07.2019 N СД-4-3/12868@).

Тем самым все свои налоговые обязательства по представлению деклараций (расчетов, справок) и уплате налогов (взносов), в том числе за последний налоговый (отчетный) период, правопредшественник исполняет самостоятельно до дня своей ликвидации. Если же этого не сделано, то представить соответствующие декларации, расчеты и справки (а также уплатить налоги и взносы за него) должен правопреемник в сроки, установленные для конкретных налогов положениями части второй НК РФ.

Отчетность по НДФЛ может быть представлена самой реорганизуемой организацией до завершения ее реорганизации в инспекцию по месту постановки на учет (письма УФНС России по г. Москве от 10.01.2018 N 13-11/001299@, от 18.08.2009 N 16-15/097377). После внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении организации она перестает существовать, все обязанности по представлению отчетности и уплате НДФЛ переходят к правопреемнику, на которого возлагается обязанность по представлению соответствующих расчетов и справок по НДФЛ - в общеустановленный для годовой отчетности срок.

Следовательно, за последний отчетный период 2021 года надлежит представить расчет по форме 6-НДФЛ (с включением Приложения N 1 к Расчету "Справка о доходах и суммах налога физического лица") за сотрудников правопредшественника:

- либо самому правопредшественнику - в срок до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о его прекращении;

- либо правопреемнику - в общеустановленный для годовой отчетности срок, то есть не позднее 1 марта следующего года (п. 5 ст. 230 НК РФ).

Сведения персонифицированного учета

В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления документов для государственной регистрации при ликвидации в ПФР подаются, в частности:

- Сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М, утвержденной постановлением Правления ПФР от 15.04.2021 N 103п;

- Сведения о страховом стаже застрахованных лиц по форме СЗВ-СТАЖ, утвержденной постановлением Правления ПФР от 06.12.2018 N 507п;

- Сведения о трудовой деятельности зарегистрированного лица по форме СЗВ-ТД, утвержденной постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 N 730п.

В случае реорганизации страхователя в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", письмо Минфина России от 27.02.2020 N 03-15-05/14267).