Рейтинг корпоративного управления — осознанность и зрелость подхода компании

В 2020 г. в жизни компаний многое изменилось — пандемия коронавируса внесла свои коррективы в привычный формат как внутренних, так и внешних коммуникаций, поменяла потребительские привычки, усилила роль социальной ответственности бизнеса. На новый уровень вышла климатическая повестка, а также ускорился рост числа розничных инвесторов. В целом сочетание социальных, технологических и природных потрясений значительно повысило неопределенность и усложнило процесс прогнозирования. Однако даже в этих условиях суть такого важного понятия, как «корпоративное управление» остается неизменным — способствовать достижению стратегических целей компании и обеспечивать соблюдение интересов ее ключевых стейкхолдеров.

Внутри компаний ежедневно ведется кропотливая работа по совершенствованию и адаптации внутренних процессов, однако извне такая работа редко заметна, и заинтересованным сторонам бывает сложно оценить управленческие риски компаний. Отвечая на вызовы времени, дальновидные игроки используют рейтинг корпоративного управления для независимой оценки своих рисков и определения приоритетов совершенствования практики корпоративного управления. Присвоение рейтинга позволяет им получать постоянную внешнюю экспертизу и улучшать свою управленческую эффективность, что является гарантией стабильного развития, а широкому кругу стейкхолдеров — иметь представление о системе корпоративного управления компании, ее сильных сторонах и направлениях развития.

Что такое НРКУ, кому и зачем он нужен?

Начиная с 2004 г. Российский институт директоров (РИД) регулярно проводит оценку уровня корпоративного управления в российских компаниях и на ее основе присваивает Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ). В 2012 г. исключительные права Российского института директоров на использование товарного знака НРКУ были подтверждены Роспатентом1.

Национальный рейтинг корпоративного управления отражает мнение экспертов о практике корпоративного управления в конкретной компании. НРКУ представляет собой интегрированную оценку качества корпоративного управления и служит индикатором уровня соответствующих рисков для акционеров и иных заинтересованных сторон.

Рейтинг корпоративного управления необходим не только публичной компании. Опыт РИД показывает, что к рейтингу корпоративного управления проявляют интерес самые разные компании — государственные и частные, публичные и непубличные.

В рейтинге корпоративного управления PR-эффект — не самое главное. Если говорить о пользе, которую компания может извлечь от НРКУ, то стоит упомянуть сразу несколько составляющих. Во-первых, получение экспертного заключения, которое является инструментом улучшения практики корпоративного управления компании и отношений с заинтересованными сторонами (внутренний эффект). Во-вторых, информационная поддержка усилий компании по выстраиванию системы корпоративного управления (внешний эффект). В-третьих, возможность соотнести свой уровень развития корпоративного управления и связанных с ним рисков с соответствующим уровнем и рисками в других компаниях (бенчмаркинг). В-четвертых, экспертная поддержка по вопросам корпоративного управления в течение всего срока поддержания рейтинга (долгосрочный эффект). Совокупность указанных возможностей позволяет компании разработать собственную программу развития системы корпоративного управления и предусмотреть соответствующий KPI для менеджмента.

Особенности методики НРКУ

При разработке методики НРКУ учитывались не только нормы российского законодательства, регулирующие деятельность акционерных обществ, но и Правила листинга Московской биржи в части требований к корпоративному управлению эмитентов, рекомендации российского Кодекса корпоративного управления2, а также международные стандарты корпоративного управления.

Методика НРКУ пересматривается в связи с крупными изменениями законодательства и/или стандартов корпоративного управления. Так, последнее существенное изменение методики произошло в 2016 г., когда были учтены знаковые события в формировании передовых стандартов практики корпоративного управления — принятие российского Кодекса корпоративного управления (2014 г.), Принципов корпоративного управления для компаний с госучастием ОЭСР (2015 г.) и Принципов корпоративного управления ОЭСР/G20 (2016 г.), а также приведение правил листинга в соответствие с Кодексом.

Методика НРКУ включает 160 критериев, сведенных в четыре компонента оценки, каждый из которых имеет разный удельный вес в общей системе оценки:

1. Права акционеров (право собственности, право голоса, право на участие в управлении обществом, право на получение дивидендов, возможные риски нарушения прав акционеров, инициативы общества по защите прав акционеров) — 45 критериев, удельный вес компонента — 25%.
2. Деятельность органов управления и контроля (состав и деятельность совета директоров и исполнительных органов общества, регулирование конфликта интересов, функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, управление рисками, взаимодействие между органами управления общества, регулирование деятельности и подотчетность корпоративного секретаря) — 66 критериев, удельный вес компонента — 40%.
3. Раскрытие информации (уровень раскрытия финансовой и нефинансовой информации, оценка общей дисциплины раскрытия информации, равнодоступность информации для акционеров и других заинтересованных лиц) — 36 критериев, удельный вес компонента — 25%.
4. Корпоративная социальная ответственность и устойчивое развитие (политики социальной ответственности, корпоративная культура, социальные проекты, экологическая политика, подготовка социальной отчетности, уважение деловых партнеров и соблюдение законодательства) — 13 критериев, удельный вес компонента — 10%.

Экспертами оценивается не только закрепление стандартов во внутренних документах компании, но и их практическая реализация, свидетельствующая об устойчивости практики корпоративного управления в компании.

По отдельным критериям оценка дифференцирована для публичных и непубличных компаний. Если несоблюдение законодательства является основанием для негативной оценки практики любой компании, то несоблюдение правил листинга негативно отражается на оценке только публичных компаний.

Помимо закрепленного перечня критериев рейтинговая оценка компании в исключительных случаях может учитывать наличие внешнего стресс-фактора, способного оказать негативное влияние на качество корпоративного управления. В перечень стресс-факторов входят в том числе корпоративные конфликты, судебные иски к членам органов управления, сделки с активами компании по нерыночным ценам, передача подрядных работ аффилированным компаниям, претензии со стороны органов государственной власти по неуплате либо уклонению от выплаты налогов и др. Наличие стресс-фактора не ведет к немедленному пересмотру рейтинга в сторону его понижения. В случае его возникновения эксперты ставят компанию под дополнительное наблюдение с целью оценки влияния данного фактора на ее деятельность. Если, по мнению экспертов, наличие стресс-фактора не ведет к существенным негативным последствиям для системы корпоративного управления компании, ее НРКУ может быть сохранен на прежнем уровне.

Соблюдения требований законодательства недостаточно для получения высокого рейтинга корпоративного управления.

Рейтинговая шкала НРКУ имеет 10 рейтинговых классов от 1 до 10. Внутри каждого класса предусматривается два подкласса: если показатели качества корпоративного управления компании имеют средние значения для соответствующего класса, то к ее рейтинговому классу добавляется знак «+», а если указанные показатели выше средних и приближены к показателям следующего рейтингового класса, то добавляется знак «++».

Помимо этого, рейтинговые классы объединяются в семь качественных уровней (характеристик) от «низкой» до «наилучшей» практики корпоративного управления, отражающих изменения в уровне корпоративного управления компании3. Чем выше рейтинг, тем ниже, по мнению экспертов, риски корпоративного управления в оцениваемой компании.

Для получения компанией высокого НРКУ, характеризующего развитую практику корпоративного управления (от 7++ и выше), необходимым условием является наличие листинга Первого уровня. Это связано с тем, что правила включения акций в Первый уровень листинга содержат наиболее строгие требования к корпоративному управлению, по сравнению с остальными котировальными списками. Таким образом, наличие Первого уровня листинга служит важным подтверждением высокой степени зрелости компании с точки зрения корпоративного управления.

Отметим, что для заинтересованных лиц важен не столько высокий рейтинг, сколько позитивная динамика корпоративного управления.

Присвоение и раскрытие НРКУ

Основой для анализа практики корпоративного управления компании при проведении рейтинговой оценки являются внутренние документы компании, официальная публичная информация, доступная, прежде всего, на сайте компании и сайтах информационных агентств, анкета, заполняемая и заверяемая компанией, а также дополнительная информация, разъяснения, интервью, предоставляемые компанией по запросу экспертов.

Рейтинг корпоративного управления может иметь компания не только с развитой практикой корпоративного управления.

По итогам проведенной оценки, кроме присвоения НРКУ в соответствии с рейтинговой шкалой, эксперты готовят для компании отчет с подробным описанием положительных моментов и недостатков ее практики корпоративного управления в соответствии с предусмотренными методикой критериями.

Компания может на добровольной основе раскрывать или не раскрывать присвоенный ей НРКУ. Без ее согласия публичное объявление рейтинговой оценки не допускается. В связи с этим ряд компаний имеют рейтинговую оценку в закрытом формате, то есть получают полный отчет с описанием положительных моментов и недостатков в практике корпоративного управления без публичного объявления НРКУ.

Те компании, которые имеют публичный НРКУ, как правило, раскрывают информацию о присвоенном рейтинге в разных источниках, включая годовой отчет. Причем такое ежегодное раскрытие позволяет им в том числе информировать заинтересованные стороны о динамике развития своего корпоративного управления, демонстрировать результаты внедрения передовых стандартов в этой области.

Независимо от того, раскрывает компания присвоенный ей НРКУ или нет, она продолжает работу по улучшению своей практики корпоративного управления. Основой для определения направлений такого развития будет служить полученный ею рейтинговый отчет. В результате компания разрабатывает программу по совершенствованию корпоративного управления, которую рекомендуется утверждать советом директоров с ежегодным отчетом менеджмента о ее реализации.

ESG-вектор развития НРКУ

С учетом того, что на сегодняшний день в бизнес-повестке все большее значение приобретают вопросы устойчивого развития и ESG, эксперты планируют усилить соответствующий раздел методики НРКУ. Будет расширен перечень критериев, касающихся социальных (S) и экологических (E) факторов, а также уделено особое внимание компоненту G, формирующему основу для последовательной реализации целей E и S. Необходимо, прежде всего, анализировать практику компаний по управлению ESG-рисками, степень интеграции ESG-вопросов в корпоративную стратегию и разграничение соответствующих полномочий между органами управления.

Это особенно важно в свете того, что на сегодняшний день деятельность компаний в области устойчивого развития относительно слабо регулируется законодательством, а принимаемые ими добровольные обязательства необходимо учитывать.

Компании об НРКУ

За период существования НРКУ был присвоен более чем 50 частным и государственным российским компаниям. В настоящее время публичный НРКУ имеют 17 компаний. В основном это компании — лидеры различных отраслей экономики: банковского сектора, электроэнергетики, металлургии, машиностроения, транспортных услуг, а именно Сбербанк, Банк ВТБ, Аэрофлот, АФК «Система», АК «АЛРОСА», Магнитогорский металлургический комбинат, МРСК Центра, Ростелеком, Россети, РусГидро, ФСК ЕЭС, КАМАЗ, Сетевая компания и другие. Многие из них входят также в перечень стратегических и системообразующих предприятий России4.

Цветков Олег, Корпоративный секретарь — Руководитель Службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк

ПАО Сбербанк (Сбер, Сбербанк), подтверждая свою неизменную приверженность следованию лучшим стандартам корпоративного управления, стремится позиционировать себя как одного из трендсеттеров в области корпоративного управления в России. Лидерские позиции Сбера в этой сфере нашли свое отражение в независимой оценке при прохождении процедуры присвоения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ).

Впервые Сбер получил такой рейтинг в 2016 г., когда Российский институт директоров (РИД) определил НРКУ Сбербанка на уровне 8 «Передовая практика корпоративного управления», являющемся наивысшей оценкой среди российских компаний, прошедших процедуру присвоения рейтинга на тот момент.

Понимая, что «корпоративное управление — это путь, а не точка назначения», Сбербанк последовательно и непрерывно совершенствует свою систему корпоративного управления, в том числе развивает практики взаимодействия с акционерами, диджитализирует процессы корпоративного управления, за счет обеспечения преемственности и улучшения стандартов работы формирует эффективный состав Наблюдательного совета. Все это позволило РИД в ноябре 2019 г. повысить НРКУ Сбера до уровня 8+ — максимальной оценки среди российских компаний, имеющих НРКУ в настоящее время.

На сегодняшний день Сбербанк все так же стремится поддерживать свои ведущие позиции, продолжая развивать систему корпоративного управления, учитывая при этом самые современные тренды. В частности, сейчас ключевым направлением является внедрение ESG-повестки в деятельность компании, прежде всего на уровне ее Наблюдательного совета.

Кулакова Екатерина, Корпоративный секретарь ПАО АФК «Система»

АФК «Система» была в числе первых компаний, получивших НРКУ в 2005 г. За 15 лет корпорация прошла путь от частной компании к публичной и трансформировала модель управления бизнесом. За этот период целый ряд портфельных компаний корпорации также стали публичными.

Мы уверены, что качественное корпоративное управление позволяет не только повысить инвестиционную привлекательность ценных бумаг, но и оказывает прямое влияние на эффективность бизнеса за счет повышения качества работы органов управления, обеспечивая сбалансированное распределение компетенций между ними, четкую регламентацию процедур подготовки и принятия управленческих решений, а также способствуя созданию эффективной системы внутреннего контроля и системы управления рисками.

Сегодня АФК «Система» является лидирующей в РФ инвестиционной компанией с многопрофильной экспертизой и успешным опытом сделок. Устойчивость корпорации базируется в том числе на выстроенной системе корпоративного управления, ориентированной на своевременное внедрение международных передовых стандартов. Участие в НРКУ помогает корпорации непрерывно соотносить свою практику корпоративного управления с практикой других компаний, проводить бенчмаркинг.

На текущий момент АФК «Система» имеет один их самых высоких рейтингов корпоративного управления — НРКУ 8, что соответствует уровню «Передовая практика корпоративного управления».

Калоева Мадина, Директор по корпоративному управлению — Начальник Департамента корпоративного управления ПАО «Россети»

Эффективная система корпоративного управления является одной из ключевых составляющих успешного развития ПАО «Россети», обеспечивая необходимый баланс интересов акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Для получения объективной оценки уровня корпоративного управления ПАО «Россети» мы обратились в 2016 г. за получением рейтинга корпоративного управления.

Количество акционеров компании превышает 320 тыс. человек, что превращает ПАО «Россети» в одну из крупнейших публичных компаний России. ПАО «Россети», в свою очередь, является акционером многих публичных обществ, включая девять компаний, ценные бумаги которых включены в Первый и Второй уровень листинга Московской биржи. Координация деятельности компаний электросетевого комплекса России требует выработки высоких стандартов управления. Ведущая роль в планомерной работе по совершенствованию корпоративного управления в группе компаний «Россети» принадлежит Совету директоров ПАО «Россети». В группе компаний «Россети» действуют единые принципы и подходы к осуществлению ключевых бизнес-процессов (стратегия, бюджет, КПЭ, управление персоналом и др.). На регулярной основе осуществляется актуализация внутренних документов с учетом изменений целей и задач группы компаний «Россети», а также с целью внедрения передовых практик.

Для того чтобы акционеры могли в полной мере реализовывать свои права, ПАО «Россети» внедряет передовые инструменты коммуникации, и рейтинг корпоративного управления призван помочь акционерам контролировать все изменения в Компании. За пять лет мы добились высокого уровня информационной прозрачности, повышения дивидендной доходности и внедрили многие рекомендации российского Кодекса корпоративного управления, что позволило Московской бирже повысить уровень листинга акций Компании до Первого уровня. В настоящее время ПАО «Россети» подтвержден НРКУ на уровне 7++ «Развитая практика корпоративного управления».

Примечания:

1. Свидетельство на товарный знак НРКУ № 492578, http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/o-nrku.
2. Утвержден Советом директоров Банка России 21.03.2014.
3. С описанием рейтинговых классов можно ознакомиться на сайте РИД: http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/rejtingovaya-shkala
4. С результатами НРКУ конкретных компаний можно ознакомиться на сайте РИД: http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/rezultaty-nrku.