Реализация корпоративных процедур на основе опыта регистратора АО «ДРАГА»

Значимым событием для корпоративной жизни эмитентов, а также для ежедневных будней регистраторов и депозитариев стало вступление в силу с 1 июля 2016 года изменений в федеральные законы № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг"1 и № 208-ФЗ Об акционерных обществах"2, внесенных Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

В этой статье речь пойдет об изменениях, регулирующих порядок реализации корпоративных действий (далее - КД) в акционерных обществах по следующим статьям ФЗ Об акционерных обществах":

• ст. 40 - преимущественное право приобретения ценных бумаг акционерами общества,
• ст. 72 и 75 - приобретение/выкуп ценных бумаг эмитентом по заявлениям/требованиям акционеров,
• ст. 84.1 и 84.2 - приобретение ценных бумаг выкупающим лицом по заявлениям акционеров,
• ст. 84.8 - принудительный выкуп ценных бумаг выкупающим лицом.

Изменения состояли, в том числе, в возложении на регистратора ключевых функций, не позволяющих совершить КД без его участия на всех стадиях процедуры, а также в уменьшении влияния эмитента или выкупающего лица на ход реализации КД.

С 1 июля 2016 года прием всех заявлений/требований от акционеров, зарегистрированных в реестре, осуществляет регистратор. Прием требований и заявлений от клиента номинального держателя осуществляет номинальный держатель, с которым у клиента заключен депозитарный договор. Номинальные держатели, принявшие требования/заявления от своих клиентов, передают их волеизъявления по цепочке номинальных держателей вплоть до номинального держателя, зарегистрированного в реестре, а тот передает их регистратору. Взаимодействие осуществляется по электронным каналам связи. Эмитент и выкупающее лицо не имеют права принимать заявления/требования. Дата поступления заявления/требования акционера к регистратору приравнялась к дате его поступления к эмитенту или выкупающему лицу.

Механизм взаимодействия практически одинаков для приобретения/выкупа ценных бумаг эмитентом по заявлениям/требованиям акционеров (ст. 72, 75) и для приобретения ценных бумаг выкупающим лицом по заявлениям акционеров (ст. 84.1 и 84.2).

Получив заявление/требование/волеизъявление, регистратор вносит в реестр запись об ограничении по распоряжению ценными бумагами по счету лица, его направившего. Запись об ограничениях по счету номинального держателя вносится в отношении количества ценных бумаг, указанных в волеизъявлении его клиента.

После получения от эмитента или выкупающего лица отчета об итогах реализации процедуры и документов об оплате регистратор снимает ограничения по счетам акционеров, зарегистрированных в реестре, и списывает ценные бумаги на счет эмитента или выкупающего лица без его распоряжения или распоряжений лиц, подавших заявления/требования. Снятие ограничений и списание ценных бумаг осуществляются одновременно.

Для списания со счетов номинальных держателей применяется другой порядок: регистратор после получения отчета об итогах реализации процедуры формирует выписки из отчета, содержащие список поданных через каждого номинального держателя волеизъявлений, и направляет их в адрес этих номинальных держателей. Получив деньги от эмитента или выкупающего лица на свой расчетный счет и выписку из отчета, номинальный держатель выдает распоряжение регистратору списать выкупаемые акции с его лицевого счета.

Осуществив все операции в реестре, регистратор выдает необходимую отчетность эмитенту/выкупающему лицу.

Похожий принцип взаимодействия осуществляется при реализации преимущественного права приобретения ценных бумаг акционерами общества (ст. 40) и принудительного выкупа ценных бумаг выкупающим лицом (ст. 84.8). Принципиальные отличия в порядке реализации преимущественного права (ст. 40) заключаются в том, что на счета лиц, подавших заяв... ✂