Практика применения корпоративного договора

В ходе реформирования корпоративного законодательства в 2014 году в Гражданском кодексе РФ1 появилась статья 67.2 Корпоративный договор". Согласно ГК РФ под корпоративным договором следует понимать соглашение, в соответствии с которым стороны обязуются осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления до наступления определенных обстоятельств.

Несмотря на то что специальные законы и ранее содержали аналогичные нормы (Федеральный закон Об акционерных обществах"2 - акционерное соглашение, Федеральный закон Об обществах с ограниченной ответственностью"3 - договор об осуществлении участниками прав), регламентирующие порядок осуществления корпоративных прав участниками общества, договоренность участников корпорации воспринималась скорее как джентльменское соглашение, не способное гарантировать судебную защиту их сторонам.

На протяжении долгого времени такие контракты не отвечали потребностям защиты корпоративных прав ввиду отсутствия позитивной судебной практики и противоречивости правовых норм. С целью урегулирования отношений с акционером-нерезидентом и российским инвестором зачастую применялось право иностранного государства. Однако резонансное решение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 по делу № Ф04-2109/2005 о признании недействительным соглашения, подчиненного требованиям шведского права, между ОАО Мегафон" и иностранным контрагентом заставило усомниться в легитимности и целесообразности заключения таких контрактов. Суд пришел к выводу, что стороны необоснованно применили к регулированию деятельности российского юридического лица нормы зарубежного права и в силу статьи 1193 ГК РФ нарушили публичный порядок Российской Федерации.

С вступлением в силу изменений, внесенных в ГК РФ законом от 05.05.2014 № 99‑ФЗ, российский бизнес начал постепенно внедрять новый правовой механизм регулирования отношений между участниками корпорации. Изменения конкретизировали предмет и сферу применения договора, что позволило усилить диспозитивность норм корпоративного управления и укрепить договорное регулирование. В течение нескольких последних лет сформировалась судебная практика, разъясняющая порядок применения соответствующих норм. В настоящей статье будут рассмотрены наиболее интересные судебные решения.

Идентификация стороны договора

Одним из существенных моментов, на которые рекомендуется обратить внимание при составлении контракта, является возможность идентификации стороны договора.

Из законодательства следует, что сторонами корпоративного договора могут быть все или часть участников общества, а также третьи лица, обладающие законными интересами. Дискусс... ✂