Полномочия руководителя «явствующие из обстановки»

Институт делегирования полномочий генерального директора компании в определенных ситуациях, в том числе корпоративных и договорно-правовых, может проявлять себя и в весьма специфических формах, которые можно отнести к рубрике «фантомных». Одна из них - полномочия руководителя «явствуют из обстановки» (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Каковы квалифицирующие признаки подобно рода «обстановки»?

Анализ судебной практики, которая, увы, не характеризуется и в данном случае стабильностью, показывает, что критериями адекватности «остановки» являются:

• место работы и должность акцептора (субъекта) означенных полномочий (главный бухгалтер, заместитель генерального директора, главный инженер и т.д.):
• обладание действующим лицом печатью компании, оттиск которой акцептором проставлен на том или ином документе;
• место и время совершения сделки или иных юридически значимых действий;
• длительные хозяйственные или корпоративные связи между участниками гражданского оборота или корпоративно-правовых отношений;
• устная санкция или факт осведомленности штатного ЕИО на действия квазиуполномоченного лица;
• полномочия соответствующего лица не оспариваются партнером компании.

Обратимся к иллюстрациям.

Еще больше экспертного материала на Telegram-канале Корпконфликты, подписыавйтесь!

Фрагменты постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 года по делу № А03-16266/2021.

«В соответствие с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

При подписании документов ООО «Р.» И. не заявлял об отсутствии у него полномочий, поставил на все документы печать ООО «Р.» аналогичную той, что стоит на договоре займа.

Судами различных инстанций признается, что наличие доступа к печати Общества свидетельствует о том, что представитель имеет соответствующие полномочия для представления интересов Общества и подписания документов».

Фрагменты решения Арбитражного суда города Москвы от7 ноября 2022 года по делу № А40-36319/21-100-247.

«Само по себе отсутствие у ответчика доверенности Х., на основании которой тот участвовал в спорном собрании, не свидетельствует о порочности собрания, поскольку положениями закона, устава Корпорации обязанность по хранению документов, представленных в подтверждение полномочий, не предусмотрена.

С учетом того факта, что Х. был изначально назначен как генеральный директора АО «Р.», действующий в интересах ООО «Т.», то в указанном случае его полномочия на представительство следовали не только из доверенности, но вследствие п. 1 ст. 182 ГК РФ - «полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель».

«Однако ООО «Т.» /.../ в лице генерального директора Б. или в лице иных представителей (кроме Х.) никаких иных действий по реализации полномочий акционера, связанных с проведением годового общего собрания акционеров, не осуществляло - не выдвинуло кандидатов в совет директоров АО «Р.», не предлагало вопросы в повестку дня, кандидатуру аудитора, ревизора, не запрашивало документы или информацию.

Из указанного следует, что истец, заявляя об отсутствии у Х. полномочий на его представлении, при этом в течении длительного времени не предпринял попыток для получения информации о деятельности Корпорации, что представляется нелогичным и непоследовательным».

Фрагменты постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 года по делу № А09-7560/2020.

«… Суд пришел к выводу о том, что о полномочиях лица на получение товара от имени истца свидетельствует свободное распоряжение им печатью общества. О выбытии печати из своего законного владения истец не заявлял ни в органы полиции, ни в судебном процессе. Соответственно, наличие у лица, подписавшего спорные универсальные передаточные документы, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Схожий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 12 января 2022 года по делу № А62-10191/2020».

Фрагмент постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 года по делу № А35-8829/2018.

«В случае если Акт со стороны Покупателя будет подписан иным должностным лицом, помимо указанных в п. 10.6. Договора, Стороны договорились безусловно считать такие действия подписавшего акт лица полномочными, как входящими в круг служебных обязанностей или явствуют из обстановки, в которой это лицо действовало, и, соответственно, признавать такой Акт действительным документом, независимо от наличия специального подтверждения полномочий лиц, его подписавших (в том числе при рассмотрении спора в суде)».

Фрагмент решения Арбитражного суда Амурской области от 23 июня 2022 года по делу № А04-1448/2022.

«О фальсификации договора истцом в порядке ст. 161 АПК РФ, либо ходатайство на проведение судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ, истцом не заявлено. Факт подписания договора в офисе ООО «О.» подтвержден. Поскольку сделка частично сторонами исполнена, подписантом части актов является бухгалтер общества, полномочия которого от имени истца явствовали из обстановки, то основания для признания сделки недействительной отсутствуют».

Фрагмент постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 февраля 2022 года по делу № А46-12087/2020.

«Отклоняя доводы ответчика об отсутствии у Я.,
А. полномочий на совершение юридически значимых действий, суд первой инстанции принимая во внимание показания свидетелей /…/, установил, что Я.,
А. являлись сотрудниками учреждения, их полномочия явствовали из остановки».

Фрагменты решения Арбитражного суда Курской области от 29 мая 2020 года по делу № А35-7006/2019.

«… Об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочия работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела и следует из пояснений участвующих в деле лиц, ООО «П.» не оспаривало полномочий З. на совершение сделки».

Фрагмент постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2017 года по делу № А70-1354/2016.

«В рассматриваемой ситуации с учетом имеющегося в материалах дела акта проверки, подписанного представителем общества «Галактика», апелляционному суду необходимо было рассмотреть вопрос о применении положений пункта 1 статьи 182, статьи 402 ГК РФ, согласно которым полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.); действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника».

Фрагмент решения Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2029 года по делу № А13-3378/2019.

«Наличие у лица, подписавшего справку, доступа к печати подтверждает, что его полномочии явствовали из обстановки, в которой он действовал, в частности, нахождение на рабочем месте (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ), по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа».

Фрагмент решения Арбитражного суда Кемеровской области от 15 августа 2019 года по делу № А27-11322/2019.

«Поскольку работники истца – Г., К.предоставили представителю ответчика при проверке доступ к прибору учета электроэнергии, следовательно, они ассоциировалась у проверяющих с уполномоченным лицом со стороны истца».

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2014 года по делу № А41-48346/13.

«… В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что /…/ гражданин Ж. (лицо принявшее товар по спорным товарным накладным) являлся сотрудником ответчика и занимал должность главного инженера, следовательно, вышел за пределы предоставленных ему доверенностью на прием ТМЦ полномочий, согласовав стоимость и номенклатуру, поскольку в его доверенностях отсутствовало основание для акцептования условий поставки, он не был вправе совершать действия, порождающие какие-либо финансовые обязательства доверителя.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суды исходили из того, что гражданин Ж. является единоличным исполнительным органом ответчика, данное лицо явствовало из обстановки».

«Суд кассационной инстанции приходит к выводу о правомерности указанных выводов судов, в связи с чем довод о том, что гражданин Ж. вышел за пределы предоставленных ему доверенностью на прием ТМЦ полномочий, подлежит отклонению, как не соответствующий материалам дела».