Ответственность генерального директора АО по сделкам, одобренным акционерами

Реклама Ассоциации "НОКС", ИНН 7709980401, токен: 2SDnjerNdsf
Реклама Ассоциации "НОКС", ИНН 7709980401, токен: 2SDnjerNdsf
Реклама Ассоциации "НОКС", ИНН 7709980401, токен: 2SDnjerNdsf

Генеральный директор юридического лица и члены его коллегиальных органов должны действовать в интересах организации добросовестно и разумно и несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу их виновными действиями.

Но в ряде случаев генеральный директор заключает сделки на основании принятого иными органами управления решения, когда принятие такого решения предусмотрено законом или уставом общества. Например, крупные сделки заключаются генеральным директором АО при условии их одобрения общим собранием акционеров. Однако действующее законодательство не содержит положений, регламентирующих ответственность генерального директора за убытки, возникшие вследствие его действий по указанию или одобрению акционеров или участников общества. В этой статье подробно рассмотрим, несет ли генеральный директор ответственность в таких случаях, а также существующие судебные позиции по данному вопросу.

ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИВЛЕЧЕНИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА К ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Руководитель организации несет ответственность за причиненные организации убытки, если такие убытки возникли вследствие его неразумных или недобросовестных действий вопреки интересам организации (ст. 15, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)).

Одним из важных судебных актов, в котором систематизированы и разъяснены вопросы привлечения к ответственности руководителя организации и ее органов управления, является постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее — Постановление № 62).

В данном постановлении также даны разъяснения по вопросу ответственности генерального директора организации по сделкам, совершенным во исполнение принятых акционерами (участниками) общества решений.

Так, в п. 7 Постановления № 62 Пленум ВАС РФ указал, что факт одобрения сделки коллегиальным органом управления юридического лица, его учредителями (участниками) не является основанием для освобождения директора от ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу в результате ее совершения, поскольку генеральный директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, одобрение сделки органами управления общества не освобождает директора от персональной ответственности за причиненные обществу в результате такой сделки убытки и не снимает с него обязанности при исполнении принятого решения действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Если сделка будет противоречить интересам общества, то генеральный директор будет нести ответственность независимо от того, что инициатива и реальное одобрение сделки исходят от акционеров (участников) общества.

Пленум ВАС РФ в Постановлении № 62 разъяснил, что имеется в виду под действиями в интересах юридического лица, в чем заключается добросовестность и разумность действий директора, а также определил условия, при наличии которых действия директора признаются ... ✂