Опционы на обратный выкуп: риски, новая регуляторная нагрузка, практические рекомендации

Сложившаяся политическая и экономическая неопределенность привела к тому, что иностранные компании и частные собственники — нерезиденты РФ при отчуждении бизнеса в России российскому менеджменту или инвесторам оказались заинтересованы в том, чтобы обеспечить возможность обратного выкупа отчуждаемых акций/долей компаний. В этой связи в текущих условиях рынка особую актуальность приобрел опцион на обратный выкуп доли/акций в российских компаниях.

В случае если стороны при заключении договора купли-продажи акций/долей выбрали право Российской Федерации в части регулирования самой опционной конструкции, то договорные отношения сторон будут выстраиваться либо по модели ст. 429.2 ГК РФ (соглашение о безотзывной оферте), либо — ст. 429.3 ГК РФ (опционный договор)1. При этом обе модели позволяют продавцу акций/долей российской компании выкупить их обратно в течение определенного срока.

По существу, эти конструкции отличаются друг от друга следующим: предметом опциона является право на заключение основного договора, то есть опцион заключается в форме отдельного соглашения. Что касается опционного договора, то это и есть «основной» договор, в том числе договор купли-продажи акций/долей, в котором указывается на условие об отложении исполнения до востребования или до наступления определенных обстоятельств.

В настоящей статье мы рассмотрим правовые аспекты заключения и регулирования именно опционного соглашения, в частности: риски и практические рекомендации и новую регуляторную нагрузку, связанную с получением разрешения подкомисс... ✂