Обзор корпоративных споров за второе полугодие 2018 года

Живое корпоративное право постепенно обретает свое место в российском правопорядке. Вторая половина 2018 г. была богата не только очерчиванием основных трендов арбитражной практики, но и массой актуальных для практикующих юристов дел, к разрешению которых суды подошли весьма оригинально. Краткий обзор пяти таких кейсов изложен в данной статье.

1/ Дело о раздвоении личности" директора и участника корпорации

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 № 08АП-3874/2018 по делу № А46-17579/2017.

Фабула. Между гражданином и юридическим лицом, владеющими по 50% долей в капитале общества с ограниченной ответственностью, был заключен корпоративный договор. Указанное физическое лицо также является директором данного общества.

В соответствии с корпоративным договором физическое лицо обязалось не совершать ряд сделок от имени общества без согласия другого участника. За нарушение указанного обязательства в договоре установлена неустойка в размере 10% от суммы инвестиционных затрат, понесенных юридическим лицом.

Юридическое лицо обратилось в суд с требованием о взыскании неустойки, так как директор заключил от имени общества ряд договоров без получения согласия от другого участника, тем самым нарушив корпоративный договор.

Итог дела. Суды первой и апелляционной инстанции отказали истцу во взыскании неустойки.

Позиция судов. Корпоративный договор был заключен ответчиком в качестве участника, а не директора общества. Физическое лицо как руководитель общества не может отвечать по обязательствам участника общества - этого же физического лица - по заключенному с истцом корпоративному договору.

Краткий комментарий. Суды сфокусировались на ограничительном толковании норм о корпоративном договоре, а также на связанности директора лишь его фидуциарными обязанностями по отношению к обществу.

Суды, в частности, не приняли во внимание следующее:

• участники вправе согласовывать в корпоративном договоре свои действия по управлению обществом;
• субъекты гражданских правоотношений свободны в заключении договоров, и в данном случае трудно найти основания для ограничения автономии их воли, так как физическое лицо было вправе в общегражданском порядке принять на себя обязательство воздержаться от совершения определенных действий. В контексте такого обязательства действия, совершенные в статусе директора общества, не перестают быть действиями обязанного лица. Кроме того, у указанного обязательства нет внешнего эффекта - оно не формирует ограничение полномочий директора (например, как положения устава общества в определенных законом пределах).

В целом столь радикальное разделение статусов одного и того же лица в качестве уч... ✂