Обзор корпоративных споров за первую половину 2018 г.

В последнее время возросло количество корпоративных конфликтов между участниками российских хозяйственных обществ. В процессе таких конфликтов нередко заявляется требование о созыве внеочередных собраний участников общества для принятия тех или иных решений, от которых может зависеть в том числе и расклад сил в корпоративном конфликте. Другим трендом стало увеличение количества корпоративных договоров, подчиненных российскому материальному праву, и, как следствие, формирование судебной практики по корпоративным договорам. Автор анализирует наиболее интересные, с его точки зрения, корпоративные споры за первую половину 2018 г.

Дело № А40-196487/17

Если совет директоров акционерного общества, несмотря на требование акционеров (акционера), являющихся на дату предъявления требования владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров, не созывает собрание в сроки, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах"1, то орган общества или лица, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, вправе обратиться в суд с иском о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, независимо от причин, в силу которых совет директоров не принял решения о созыве собрания в сроки, предусмотренные Законом об акционерных обществах

Обстоятельства дела

Акционеры, обладающие в совокупности 96,19% акций общества, направили в общество требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров. На основании указанного требования состоялось заседание совета директоров общества. На заседании было принято решение о созыве общего собрания акционеров (далее - ОСА) общества. Впоследствии членом совета директоров был подан иск о признании недействительным указанного решения совета директоров о созыве общего собрания акционеров общества. Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования были удовлетворены, решение совета директоров общества о созыве ОСА признано судом недействительным. Поскольку в сроки, предусмотренные Законом об акционерных обществах, внеочередное ОСА проведено не было, истцы обратились в суд с требованием обязать общество созвать и провести внеочередное ОСА общества.

Позиция истца

Поскольку общество не созвало и не провело внеочередное ОСА в сроки, предусмотренные Законом об акционерных обществах, то истцы вправе обратиться в суд с иском о понуждении общества провести внеочередное ОСА.

Позиция ответчика

1. Истцы фактически дополнили свои требования, которые не были предметом рассмотрения на заседании совета директоров общества, и по этому вопросу не было принято решения. В частности, истцы просят возложить на одного из акционеров общества обязанность по созыву и проведению внеочередного ОСА.
2. Требование истца о созыве внеочередного ОСА в преддверии годового ОСА является злоупотреблением правом.

Позиция суда первой инстанции

1. Факт того, что судами решение совета директоров о созыве ОСА общества было признано недействительным, не имеет преюдициального значения, поскольку отмена решения с одной повесткой дня не является автоматическим основанием для обращения в суд о понуждении к созыву собрания.
2. Истцы фактически дополнили свои требования, которые не были предметом рассмотрения на заседании совета директоров, и по этому вопросу не было принято решения.
3. В обществе на протяжении нескольких лет имеет место корпоративный конфликт между двумя группами акционеров. Ис... ✂