Новые разъяснения ВС РФ по делам о взыскании убытков с директоров при наличии корпоративного одобрения совершенных действий

Одной из наиболее дискуссионных проблем современного корпоративного права является вопрос об ответственности директора компании в случаях, когда он действует во исполнение указаний собственников либо коллегиальных органов управления. На практике директора нередко исходят из презумпции, что получение такого указания освобождает их от риска неблагоприятных последствий: если решение инициировано участниками или советом директоров, то именно эти лица и должны нести ответственность за его результат.

Подобная логика, на первый взгляд, кажется естественной. Директор, как наемный менеджер, зачастую полагает, что его обязанность — лишь формально исполнять решения собственника бизнеса или органов корпоративного управления. Однако правовой подход прямо противоположен. Российское законодательство закрепляет самостоятельную обязанность директора действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, независимо от характера указаний, поступающих извне.

В частности, ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон об ООО, ни Закон об АО не содержат правила о том, что директор освобождается от ответственности, если его действия предварительно или постфактум были одобрены вышестоящим органом управления. Напротив, п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» прямо указывает, что одобрение действий директора не исключает его ответственность, но делает возможным привлечение солидарно к ответственности тех, кто голосовал за такое одобрение.

Долгое время категоричность избранного российским законодателем подхода критиковалась1 в научных и бизнес-кругах, а занятие должности генерального директора обрекало на муки выбора: следование указаниям учредителей с риском потенциального привлечения к ответственности или отказ от следования под угрозой лишения должности.

Верховный Суд начал последовательную корректировку этого подхода — в ряде кейсов и в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) (далее — Обзор ВС РФ), были сформулированы условия, когда директор может избежать ответственности за одобренные действия.

Условимся о том, что приводимые далее измышления касаются исключительно ответственности директора перед участниками и корпорацией (имеющей договорную природу), но не исключают возникновения ответственности перед другими стейкхолдерами — в первую очередь перед кредиторами (имеющей деликтную природу).

I. НОВЫЙ УЧАСТНИК НЕ СМОЖЕТ ВЗЫСКАТЬ УБЫТКИ С ДИРЕКТОРА, ЕСЛИ ДО ПРИОБРЕТЕНИЯ ДОЛИ УЧАСТНИКИ ОДОБРИЛИ ДЕЙСТВИЯ ДИРЕКТОРА

Такое разъяснение следует из п. 16 нового Обзора ВС РФ. Оно продиктовано проблемой смены владельцев компании, когда при старом составе была одна концепция управления и деловые решения, а после покупки компании у нового владельца возникают разногласия и претензии к сделкам, заключенным директором в предшествующем периоде. Верховный Суд последовательно занял позицию правопреемства всех прав и обязанностей новым участником: если в отношении старого участника могли быть использованы возражения на основе принципа эстоппеля, то и по отношению к новому участнику такие возражения должны работать. Что особенно примечательно, возражения могут заявляться не только при наличии юридического одобрения сделок, но и при наличии фактического одобрения — обе формы такого одобрения и были рассмотрены в Обзоре ВС РФ.

Фабула № 1 — фактическое одобрение сделки старыми участниками.

Участник ООО обратился в арбитражный суд с иском к бы... ✂