Барьеры при выходе из ООО и как их преодолеть

Несмотря на то что законодательство предусматривает право участника покинуть общество и получить действительную стоимость своей доли, реализация этого права может сопровождаться существенными трудностями. Среди них — споры о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате выходящему участнику, запреты, предусмотренные уставом, которые ограничивают или блокируют выход участника из общества. Такие препятствия зачастую становятся источником корпоративных конфликтов и судебных разбирательств.

В этой статье мы рассмотрим возможные барьеры и трудности, возникающие при выходе участника из общества, обратимся к позициям судов при рассмотрении споров, связанных с выходом из обществ с ограниченной ответственностью.

БАРЬЕРЫ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ООО

Из буквального толкования п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) следует, что участники общества имеют право на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу вне зависимости от того, получено ли согласие на такой выход от иных участников, если такое право предусмотрено уставом общества.

Данный вывод также подтверждается в деле ВС РФ (Определение Верховного Суда РФ от 11.08.2025 № 310-ЭС24-6505 по делу № А48-3424/2023): Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО изложен в новой редакции, согласно которой участник общества вправе выйти из состава юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Названная норма налагает запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если такое право прямо не оговорено его уставом.

Диспозитивность нормы о выходе из общества предоставляет простор для фантазии в формулировании положений о выходе из общества в его уставе, так, например, уставом могут быть предусмотрены следующие положения:

• право на выход из общества имеют отдельные участники, прямо поименованные в уставе;
• право на выход из общества имеют отдельные участники с определенным размером доли;
• право на выход обу... ✂