Обычная хозяйственная деятельность или лучше одобрить?

Реклама Ассоциации "НОКС", ИНН 7709980401, токен: 2SDnjerNdsf
Реклама Ассоциации "НОКС", ИНН 7709980401, токен: 2SDnjerNdsf
Реклама Ассоциации "НОКС", ИНН 7709980401, токен: 2SDnjerNdsf

31 октября 2023 г. на дискуссионной площадке Ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей» НОКС Lex, с непосредственным участием авторов настоящей статьи, прошло заседание на тему определения признаков общехозяйственных сделок. Как выяснили участники и приглашенные эксперты, ни наука, ни практика сегодня не могут однозначно выделить универсальные признаки общехозяйственных сделок. Тем не менее идентификация таких сделок имеет прямое и крайне важное практическое значение не только для юристов и корпоративных секретарей корпораций, но и для собственников бизнеса.

Выход за пределы обычной хозяйственной деятельности (далее — ОХД) является качественным критерием определения крупности сделки, которая в силу ее значимости выделена законом в отдельную категорию вопросов, подпадающих в исключительную компетенцию собственников бизнеса. В то время как определение количественного критерия никаких споров не вызывает — предметом сделки должны быть действия по отчуждению или приобретению имущества, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества, проблематика определения качественного критерия на сегодняшний день является актуальной. Исчерпывающее понимание данного критерия для корпоративного юриста позволит определить, какая сделка является крупной, а какая — совершенной в процессе ОХД, и принять взвешенное решение о том, к полномочиям какого органа управления относится ее одобрение и согласование.

В статье рассмотрим вопросы:

  • когда появился термин ОХД;
  • как определить сделку, находящуюся в пределах обычной хозяйственной деятельности;
  • способы хеджирования рисков признания сделки, выходящей за пределы хозяйственной деятельности.

КОГДА ВООБЩЕ ПОЯВИЛСЯ ТЕРМИН ОХД?

Понятие выхода за пределы ОХД было введено сравнительно недавно — Федеральным законом от 03.07.2016 № 343‑ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Закон № 343‑ФЗ). До этого времени настоящий критерий был неоднозначным в судебной практике, практика регулярно менялась и дополнялась новыми чертами, а после вступления в силу Закона № 343‑ФЗ он стал еще более дискуссионным в связи с тем, что законодатель решил указать на последствия выхода за пределы ОХД, которые оказались крайне оценочными и субъективными. Чтобы понять, как вырабатывалось понимание пределов ОХД, считаем необходимым погрузить читателя в историю.

Первое упоминание ОХД в постсоветском регулировании появилось в постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 4, Пленума ВАС РФ № 8 от 02.04.1997 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Суд перечислил в качестве примеров сделки, которые могли относиться к перечню ОХД:

«в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.)».

Следующее постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» также не внесло ясности в понимание ОХД, но дало более широкое описание возможных примеров ОХД:

«к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи)».

Наконец, с 2006 г. судебной практикой начинает формироваться первый признак ОХД — вид деятельности, указанный в уставе или в лицензии, выданной обществу. Так, сделки, совершаемые в рамках уставного вида деятельности либо же в целях обеспечения этой деятельности, признавались обычными и не требовали корпоративного согласования. Например, в постановлении ФАС Московского округа от 22.11.2006, 29.11.2006 № КГ-А40/6989-06 по делу № А40-33672/05‑134‑257 находим:

«истец не доказал, что для него продажа готовой продукции — ткани, перечисленной в приложении к спорному договору, не является уставной деятельностью общества и противоречит деятельности ОАО «Пушкинский текстиль» <…> и «суд пришел к правильному выводу о том, что спорный договор был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности истца».

Аналогичный вывод можно найти в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.11.2006 № 9148/06.

Несомненно, указанный критерий соответствия уставной или лицензируемой деятельности общества является неоднозначным и неуникальным. Согласно ст. 49 ГК РФ коммерческие организации обладают универсальной правоспособностью, а закон не предписывает обязанности указывать в уставе абсолютно все виды деятельности, осуществляемые коммерческими юридическими лицами в целях извлечения прибыли. Более того, закон не запрещает обществу оставлять открытым перечень видов деятельности, указанных в уставе.

На недостаточность признака соответствия уставной деятельности в том числе указал Президиум ВАС РФ в 2010 г. (постановление от 28.12.2010 № 10082/10), одновременно озвучив новый, сформированный практикой, критерий ОХД: регулярность и повторяемость заключения сделок обществом в прошлом.

«Президиум <…> считает, что при определении того, относится ли сделка к обычной хозяйственной деятельности общества, ее необходимо сравнивать не с перечисленными в уставе видами его деятельности, а с теми сделками, которые регулярно им заключаются».

Суд должен при определении признаков обычной хозяйственной деятельности оценивать предмет сделки, ее условия, контрагента, правовые последствия и их совпадение с условиями ранее заключенных сделок, выявляя признак регулярности.

Позже, в 2017 г., суд даже сделал вывод, что регулярность, необходимая для определения ОХД, формируется в течение одного года. Так, в Определении Верховного Суда РФ от 22.08.2017 № 310‑ЭС16-4922 по делу № А68-370/2015 суд указал, что сложившаяся между сторонами на протяжении длительного времени (один год) устойчивая практика выдачи обеспечивающих обязательств дает основание контрагенту полагать, что и при заключении очередной сделки, направленной на обеспечение обязательств тех же лиц, поручитель действует добросовестно, соблюдая необходимые корпоративные требования и ограничения, а также позволяет рассматривать такую сделку как заключенную в процессе ОХД, что исключает необходимость применения корпоративных процедур по ее одобрению.

Наконец, первое полноценное определение ОХД появилось в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ № 28), согласно которому

«под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее».

Что удивительно, в указанном определении пропали и указания на уставную или лицензированную деятельность, а также на регулярность или повторяемость заключаемых сделок. Ключевым признаком ОХД суд назвал «операции, принятые в текущей деятельности хозяйственных субъектов».

Стоит заметить, что настоящее постановление сыграло немалую роль в судебной практике и попыталось разрешить существующие споры об определении пределов обычной хозяйственной деятельности, хоть и не являлось безукоризненным.

Во-первых, ВАС РФ окончательно устранил неоднозначный подход о том, что сделка в рамках ОХД должна соответствовать уставному перечню видов деятельности общества.

Во-вторых, ВАС РФ откорректировал критерий регулярности, указав, что сделка в рамках ОХД могла и не заключаться обществом ранее. Идея состоит в том, что под категорию «обычных» сделок подпадают не только те, что совершались ранее обществом, но еще и те, которые принято совершать в данной сфере.

При определении «обычности» сделки можно провести сравнение — заключаются ли такие сделки другими обществами со схожим размером активов и объемом оборота, и если эти сделки все‑таки существуют в хозяйственной деятельности обществ-конкурентов, то и для того общества, которое совершает эту сделку в первый раз, она может быть признана не выходящей за пределы ОХД. Однако на практике тяжело представить, как лицо может узнать о заключении тех или иных сделок лицами-конкурентами с учетом того, что информация об обычных сделках, в отличие от экстраординарных, не является открытой.

ТАК КАК ЖЕ ОПРЕДЕЛИТЬ СДЕЛКУ, НАХОДЯЩУЮСЯ В ПРЕДЕЛАХ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ?

Определение обычной хозяйственной деятельности в действующее законодательство внесено в 2016 г. Законом № 343‑ФЗ в следующей формулировке:

«под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов».

Данное понимание основано на судебной практике и практически повторяет все критерии ОХД из уже упомянутого Постановления Пленума ВАС РФ № 28. При этом законодатель решил перечислить последствия выхода за пределы ОХД:

  • прекращение деятельности общества,
  • изменение ее вида или
  • существенное изменение ее масштабов. Важно, чтобы целью сделки явилось одно из трех вышеперечисленных последствий, общество должно иметь соответствующее правовое намерение на прекращение деятельности, изменение ее вида или существенное изменение масштабов1. Несмотря на, казалось бы, стройную и четкую конструкцию, позволяющую идентифицировать сделки, находящиеся в пределах хозяйственной деятельности, на практике такая формулировка методом исключения затруднила процесс квалификации сделок для обществ за счет субъективности критериев и необходимости выявления намерений.

Кузнецовым А.А. высказана позиция, что последствия крупной сделки по своей значимости сходны с последствиями реорганизации2. Крупная сделка, так же как и реорганизация, решает судьбу общества, может принципиально повлиять на его деятельность и потому подлежит корпоративному согласованию для выявления намерения вышестоящего органа управления обществом. В отличие от сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, крупная сделка по мнению законодателя, может повлечь одно из трех последствий, на которые должна быть сформирована воля общества при ее совершении.

  1. Прекращение деятельности общества. Представляется, что настоящее последствие является наименее дискуссионным. Как утверждает Маковская А.А., под этим подразумевается фактически полное прекращение деятельности общества при сохранении им статуса юридического лица3.
  2. Изменение вида деятельности общества. Большое количество хозяйственных обществ занимаются сразу несколькими видами деятельности, пусть и в одной сфере. Представляется, что под видами деятельности здесь имеются в виду не только те ОКВЭДы, которые перечислены в уставе, но и любая иная деятельность общества, которую оно фактически осуществляет.

В данной связи возникает вопрос: подпадает ли под настоящее последствие ситуация, когда перечень видов деятельности в рамках одной отрасли уменьшается или увеличивается. Например, хозяйственное общество специализируется на строительстве зданий (ОКВЭД № 41), однако ему предлагают заключить договор на строительство инженерного сооружения (ОКВЭД № 42). В силу того, что для постройки инженерного сооружения необходимы особые специальные знания и навыки (отсутствие которых может привести к существенным убыткам для общества), отличные от тех, что используются для постройки зданий, заключение такого договора изменит перечень видов деятельности общества, добавив новый.

Приведем другую ситуацию. Хозяйственное общество занимается строительством многоквартирных домов (ОКВЭД № 41), и ему поступает выгодное предложение о заключении договора на строительство одноквартирных жилых зданий в коттеджном поселке (ОКВЭД тот же) — будет ли это выходом за пределы ОХД? На сегодняшний день практики по данному вопросу нет, однако представляется логичным предположить, что общество не выйдет за пределы своей ОХД, если заключит такой договор, в связи с тем, что у работников этого общества есть знания в сфере строительства жилых зданий.

  1. Существенное изменение масштабов деятельности общества. Данное последствие является оценочным и индивидуальным для каждого субъекта рынка. Шиткина И.С. утверждает, что
«закон не предлагает при этом количественного признака для определения существенности изменения масштаба деятельности, тем самым превращая этот критерий в оценочный, в предмет судебного толкования. Получается, что сами участники соответствующего отношения (акционеры, единоличный исполнительный орган, коллегиальные органы) должны решить — изменит ли, например, отчуждение (приобретение) того или иного актива масштаб деятельности общества. Такая внутренняя оценка в последующем может быть отвергнута судом»4.

Законодатель оставил на самостоятельное усмотрение общества существенность изменения масштабов деятельности в результате той или иной сделки, и, как указывается Кузнецовым А.А. — разработчиком Закона № 343‑ФЗ, сделано это было законодателем

«намеренно, чтобы сориентировать правоприменителей на то, что крупная сделка — это не просто абстрактная цифра, а именно значимое для общества событие»5.

Интересно, что в ч. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в качестве примеров существенного изменения масштабов деятельности приводится в пример изменение региона деятельности или изменение рынков сбыта, что говорит о многогранности проявлений настоящего последствия. Более того, как утверждает Маковская А.А.,

«приведенные в п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 27 примеры скорее свидетельствуют о том, что Пленум ВС РФ допускает возможность оценивать масштабы деятельности по самым разным критериям: территориальным, финансовым, физическим объемам производства и т.д.»6.

Особая сложность квалификации по последним двум последствиям выхода сделки за пределы ОХД вызвана тем, что, с одной стороны, общество само для себя определяет ситуацию, в которой произойдет существенное изменение масштабов деятельности, а с другой стороны, в случае, если кто‑либо из заинтересованных лиц решит оспорить настоящую сделку и обратится в суд, то вопрос квалификации этой сделки будет находиться в рамках компетенции суда. Неверная квалификация сделки как находящейся в пределах обычной хозяйственной деятельности, в случае ее признания крупной судом, фактически поставит общество в ситуацию, когда решение по сделке становится оспоримым, поскольку было принято неуполномоченным органом, с возможностью признания ее заинтересованным лицом недействительной со всеми вытекающими последствиями.

СПОСОБЫ ХЕДЖИРОВАНИЯ РИСКОВ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ, ВЫХОДЯЩЕЙ ЗА ПРЕДЕЛЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Для начала попробуем разобраться, какие сделки могут быть признаны совершенными в пределах ОХД:

  • непосредственно заключаемые в процессе производственно-хозяйственной деятельности и
  • сопутствующие сделкам, заключаемым в процессе производственно-хозяйственной деятельности.
  1. К сделкам, непосредственно заключаемым в процессе производственно-хозяйственной деятельности, относятся сделки по покупке сырья и материалов, топлива или электроэнергии, необходимых для изготовления товаров, по реализации готовой продукции, в производственном процессе и т.д. С такими сделками, как правило, практических проблем с квалификацией не возникает — это сделки в пределах ОХД общества, на которую отсылают соответствующие положения устава, либо же которые фактически совершались обществом ранее, либо очевидно необходимые для осуществления обществом текущей деятельности.
  2. Сделки, сопутствующие сделкам, заключаемым в процессе производственно-хозяйственной деятельности. В рамках настоящей категории у специалистов часто возникают споры в связи с их квалификацией — многие практикующие юристы не хотят рисковать и передают их на корпоративное согласование, хотя эти сделки также не выходят за пределы ОХД.

Примером для данной разновидности ОХД может служить заключение кредитного договора на покупку производственного оборудования, пополнение оборотных средств и т.д., нашедшим поддержку в судебной практике. Так, в ранее упомянутом п. 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) приведена ситуация, в которой общество заключило кредитный договор на сумму 90% от всех своих активов. Суды первой и апелляционной инстанций признали настоящую сделку крупной, однако кассационная инстанция отменила это решение и направила дело на новое рассмотрение в связи с тем, что кредитный договор заключался для поддержания ведения текущей деятельности и обновления оборудования, и крупной такая сделка не является.

Аналогичный вывод Арбитражный суд Поволжского округа сформулировал в постановлении от 15.11.2018 по делу № А55-26710/2017, признав сделку по получению кредита не выходящей за пределы ОХД, поскольку

«кредитные средства расходовались и расходуются на обеспечение основного производственного процесса Общества, в том числе платежи в бюджет, выплату зарплаты, оплату аренды <…> иных текущих операций».

В деле № А41-5202/17 суд апелляционной инстанции в своем постановлении от 07.12.2017 также посчитал, что заемщик не вышел за пределы ОХД, поскольку кредитный договор был заключен для пополнения оборотных средств. Несмотря на позитивную судебную практику, банки, являющиеся стороной кредитных договоров, для минимизации своих рисков, как правило, настаивают на корпоративном одобрении кредитных договоров заемщика на суммы, превышающие 25 и 50% балансовой стоимости активов общества, что делает данный пример дискуссионным в практике.

Тем не менее анализ судебных решений по всем случаям оспаривания квалификации сделок, как находящихся в пределах ОХД, однозначно указывает на выявление судом цели заключения спорной сделки в качестве важнейшего критерия определения ее как крупной или как находящейся в пределах ОХД независимо от ее суммы.

Таким образом, снижение рисков для общества и ее органов управления при квалификации сделок и определения формы ее заключения без корпоративного одобрения напрямую зависит от возможности в последующем доказать, что сделка заключается для осуществления текущей деятельности.

В литературе можно выделить два способа, с помощью которых обществу удастся минимизировать риски признания сделки выходящей за пределы ОХД:

  • составление внутреннего регламента;
  • создание однородных операционных сегментов и анализ их выручки в рамках бухгалтерского учета.
  1. Составление внутреннего регламента. Настоящий способ был предложен Шиткиной И.С. и нашел поддержку у экспертного сообщества в рамках состоявшегося обсуждения. Предполагается, что в таком регламенте будет указано, какие сделки по характеру и содержанию следует относить к текущей хозяйственной деятельности. Профессор пишет:
«к сделкам, совершаемым обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, должны быть отнесены и те, которые служат неотъемлемым элементом такой деятельности, а именно: обеспечивающие работу общества как юридического лица и направленные на установление обществом своих гражданских прав и обязанностей, осуществляя которые оно, собственно, и занимается определенными видами хозяйственной деятельности если не постоянно, то регулярно»7.

С помощью внутреннего регламента общество сможет однозначно для себя определить, какие именно сделки относятся к ОХД. Однако практики предлагают такой регламент утвердить тем органом управления, который уполномочен принимать решения о заключении крупных сделок, чтобы в случае возникновения спора и передачи его в суд презумпция того, что сделка совершалась в рамках ОХД, была закреплена досрочно тем органом управления, который вправе принимать такие решения. Суду будет проще принять решение с учетом такого регламента. Вторым вариантом данного способа экспертами был предложен вариант закрепления критериев определения общехозяйственных сделок непосредственно в уставе общества, как в форме исключения из компетенции соответствующего органа, так и в отдельном разделе, посвященном определению сделок, требующих одобрения органами управления. В таком случае риск неверной квалификации существенно снижается и остается в плоскости правильности интерпретации закрепленных критериев ответственными сотрудниками общества при подготовке сделки к заключению.

  1. Создание однородных операционных сегментов и анализ их выручки в рамках бухгалтерского учета. Настоящий способ был предложен А.А. Глушецким. Как он утверждает, согласно бухгалтерскому учету возможно объединение однородных товаров, производимых компанией, однородных работ или однородных услуг в операционные сегменты. В качестве примеров основания выделения товара, работы или услуги в операционный сегмент А.А. Глушецкий приводит: саму однородность товара, работы или услуги; покупателей (заказчиков) товаров, работ или услуг; географические регионы, в которых осуществляется деятельность; структурные подразделения организации и т.д. К информации по операционному сегменту относится выручка, которая и позволит судить о существенности изменения масштабов деятельности.

Так, если сделка может привести или привела к:

  • прекращению выручки по одному из сегментов;
  • существенному изменению выручки по одному из сегментов;
  • образованию нового операционного сегмента,
  • то такая сделка должна быть признана выходящей за рамки ОХД8.

C практической точки зрения данный подход может быть применен, но с учетом особенностей, обусловленных не бухгалтерским, а управленческим учетом. Если общество формирует консолидированную отчетность по международным стандартам финансовой отчетности, а равно осуществляет раздельный учет операций исходя из требований регулирования (например, при лицензировании деятельности, при осуществлении регулируемых видов деятельности), формирование сегментов будет предопределено особенностями деятельности и учета операций согласно учетной политике и принятой в обществе системе учета операций.

Если же в обществе группировка операций не предусмотрена и не сформирована определенная историческая база данных, основанная на утвержденной методологии, использование предложенного А.А. Глушецким подхода становится малоэффективным. В особенности сложность представляет определение «существенности» при вопросе изменения выручки, которое должно произойти в результате совершения сделки. Учитывая, что исполнение сделки в момент ее заключения является событием вероятностным, вопрос квалификации сделки как выходящей за пределы ОХД фактически ставится в зависимость от ожиданий менеджмента, планирующего исполнение соответствующей сделки.

Стоит заметить, что оба вышеперечисленных способа не позволяют полностью нивелировать риски квалификации сделки как выходящей за пределы ОХД. Они лишь призваны унифицировать ОХД, определить ее границы для самого общества, но в случае судебного спора квалификация сделки все равно будет предметом судебного усмотрения.

В этой связи практики рекомендуют при принятии решения о квалификации сделки как находящейся в пределах ОХД, в рамках процедур по формированию и согласованию договора, обеспечить подготовку пояснительной записки к материалам по сделке, в которой привести подробные и детальные обоснования, позволяющие сделать вывод о том, что сделка не должна быть одобрена в рамках корпоративных процедур и полностью соответствует признакам «обычной» сделки.

Подводя итоги, можно сделать вывод, что понятие общехозяйственной деятельности до сих пор не является до конца исследованным и требует некоторых уточнений, несмотря на регулярные попытки его определения в судебной практике и в норме закона.

Для каждого общества в зависимости от его собственного вида деятельности «обычность» является строго индивидуальной, и ее идентификация должна оставаться гибкой. Законодательное определение ОХД сегодня является строго императивным, а доступные инструменты в форме принятия внутренних положений и методик не способны однозначно решить проблему квалификации сделки — в любом случае последнее слово останется за судом, что порождает неуверенность.

Участники упомянутой практической дискуссии пришли к выводу о целесообразности расширения критериев, определенных законом для сделки, выходящей за пределы ОХД, за счет критериев, определяемых обществом в своем уставе или внутреннем документе, принимаемом высшим органом управления. По мнению практиков, переход к диспозитивному регулированию определения ОХД позволил бы сформировать большую правовую определенность для предпринимателей и их контрагентов, а также снять излишнюю нагрузку с судебной системы.


Примечания:

  1. Пункт 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
  2. О собственности: Сборник статей к юбилею К.И. Скловского / Сост. Ерохова М. А. — М.: Статут, 2015. С. 246 (Название статьи: «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью». Автор статьи — Кузнецов А. А.).
  3. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Маковская А. А. — М.: Статут, 2020. С. 31.
  4. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: Монография / И.С. Шиткина. — М.: Статут, 2020. С. 42.
  5. Кузнецов А.А. Реформа крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Что изменилось в регулировании // Арбитражная практика для юристов. 2017. № 1. С. 73.
  6. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Маковская А. А. — М.: Статут, 2020. С. 33.
  7. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: Монография / И.С. Шиткина. — М.: Статут, 2020. С. 46
  8. Глушецкий А.А. Критерии оценки обычной хозяйственной деятельности // Хозяйство и право. 2018. № 1. С. 70–72.