О некоторых практических вопросах деятельности совета директоров акционерного общества

Деятельность совета директоров (СД)[i]акционерного общества, по сравнению с деятельностью общего собрания акционеров, мало урегулирована законом. Акционерные общества, особенно небольшие, к сожалению, очень часто пренебрегают возможностью детально прописать порядок работы данного органа управления в уставе и внутренних документах, не принимают такой документ вовсе либо составляют его и устав формально, переписав имеющиеся в законе нормы права. В будущем это может затруднить работу совета директоров при наличии корпоративных конфликтов. Также заранее упускаются возможности облегчить осуществление деятельности этого органа управления.

О принятии и оформлении решений совета директоров

Любое решение может приниматься советом директоров только на его заседаниях, проводимых по правилам, установленным уставом или внутренними актами общества, и оформляться протоколом заседания совета директоров в соответствии с действующим законодательством. Решение совета директоров, принятое на его заседании и оформленное протоколом, в большей степени, чем какая-либо иная процедура, гарантирует, что в действительности было учтено мнение всех членов совета директоров и что им были предоставлены равные права при подготовке к принятию решения и участию в заседании СД, хотя, безусловно, полностью возможности злоупотреблений не исключает.

Федеральным законом от 26.12.95 № 208‑ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон Об АО ") принятие решений совета директоров вне заседаний не предусмотрено.

Данный вопрос имеет значение для квалификации того или иного документа в качестве именно решения СД как совместного волеизъявления членов данного коллегиального органа управления общества по вопросам его компетенции. Из этого следует, что не любой документ, подписанный председателем совета директоров или не подписанный никем, но лишь содержащий указание на мнение совета директоров по тому или иному вопросу (например, по рекомендациям о выплате дивидендов либо об определении стоимости того или иного имущества), можно расценить как решение совета директоров. Такие документы сами по себе не порождают права и обязанности, а могут носить лишь справочный, информационный характер и должны быть осно... ✂