Оспаривание решений общих собраний об увеличении уставного капитала: тенденция судебной практики

Вопрос о защите прав миноритарных акционеров (участников) является одним из самых острых в доктрине корпоративного права, ему посвящены десятки монографий, а суды при его разрешении демонстрируют плюрализм мнений.

Оспаривание решений общего собрания на сегодняшний день — один из самых популярных способов защиты прав участников (особенно для участников с миноритарной долей). А когда речь идет об оспаривании решения об увеличении уставного капитала (далее — УК), зачастую прибегают также к иску о восстановлении корпоративного контроля в связи с тем, что к требованиям по данному иску применяется общий, а не сокращенный срок исковой давности.

Преимущественно речь идет именно о миноритарных участниках (акционерах), так как они являются слабой стороной в системе корпоративных отношений1. Оспаривание решений общих собраний, принимаемых мажоритарными участниками, даже с соблюдением формальных требований к такому решению, может быть достаточно опасной тенденцией в случае несправедливого распределения судами бремени доказывания и возложения его на мажоритарных участников (акционеров).

В настоящей статье будет рассмотрена актуальная судебная практика по вопросу оспаривания решений собраний об увеличении уставного капитала, а также правовые основания и аргументы, которые используют суды для признания решений общих собраний недействительными вопреки отсутствию формальных нарушений при принятии таких решений.

ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УК И ОБЩИЙ ПОДХОД СУДОВ

Основания для оспаривания общего собрания содержат п. 1, 2 ст. 43 Закона об ООО2 и п. 7 ст. 49 Закона об АО3: участник (акционер) вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона или устава, если он не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом суд может оставить решение в силе, если:

1. голосование участника (акционера) не могло повлиять на решение

2. и такое нарушение не является существенным и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.

Аналогичные положения появились и в главе 9.1 Гражданского кодекса в п. 3, 4 ст. 181.44.

Нарушение требований закона или устава является обязательным квалифицирующим признаком для признания решения недействительным, при этом закон дает определенную дискрецию суду, когда решение может быть оспорено или оставлено в силе.

Первое основание — когда голос участника (акционера) не мог повлиять на решение общего собрания — объективное и формальное и толкуется однозначно. Суды всегда ссылаются на него в данной категории споров — если решение было бы принято даже без голоса участника (акционера), то его участие не могло повлиять на решение.

Второе основание предполагает больше вариативности на практике, как и любая категория существенности и неблагоприятных последствий в гражданском праве, однако применительно к решениям собраний раскрывается в абз. 2 п. 109 постановления Пленума ВС РФ № 255: к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (утрата корпоративного контроля).

Такое рамочное определение дает общее представление о том, чем должны руководствоваться суды, фактически указывая, что каждый подобный вопрос о последствиях должен быть решен судом на основании своего внутреннего убеждения и с учетом всех обстоятельств дела.

Таким образом, квалифицирующий признак для признания решения недействительным — это нарушения законодательства при принятии такого решения. Закон также говорит о том, что суд может признать решение недействительным, если таким решением были существенно нарушены права участника (акционера). При этом из буквального толкования закона не следует вывод о том, что исключительно нарушение прав участников без нарушения положений закона может являться основанием для оспаривания решений общего собрания.

Вопрос о поиске правового основания для признания решений общего собрания недействительным без конкретных нарушений при проведении такого собрания был решен не сразу.

Еще до формирования судебной практики высказывалась позиция, согласно которой решение общего собрания в случаях, когда отсутствует формальное нарушение законодательства, может быть оспорено на основании положений главы 9.1 ГК РФ.

Введенная в 2013 г. в ГК РФ глава 9.1, среди прочего, содержала такое основание для оспаривания решени... ✂