Иски об исключении участников: актуальные тренды

Исключение участника (акционера) из непубличной корпорации является давно знакомым инструментом для российского права1, который в последнее время используется все чаще, оставаясь при этом одной из крайних мер для обеспечения функционирования бизнеса. Не последнюю роль в распространении механизма имеет также и санкционное давление: за счет исключения участников из «недружественных стран»2 из российских обществ иногда получается сохранить операционную непрерывность бизнеса.

В данном контексте, безусловно, преимущественную роль играет исключение участников из ООО в силу более широкого распространения данной организационно-правовой формы3, хотя многие вопросы, которые мы затрагиваем ниже, имеют универсальный характер. Более того, Закон об ООО, в отличие от специального законодательства об акционерных обществах4, напрямую предусматривает возможность исключения участника.

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА: ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Согласно Закону об ООО, участник общества, владеющий не менее чем 10%-ной долей в уставном капитале общества (или несколько участников, владеющих в совокупности таким участием), вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким ситуациям Верховный Суд относит, например5:

• систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
• совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Последствия исключения участника

В случае исключени... ✂