Отмена преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: ключевые последствия

Федеральным законом от 07.07.2025 № 186-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон № 186-ФЗ») и Федеральным законом от 07.07.2025 № 185-ФЗ «О внесении изменения в статью 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» были внесены существенные изменения в регулирование применения положения о преимущественном праве покупки (далее — ППП) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

Ранее основная задача функционирования ППП заключалась в обязательном ограничении возможности свободной передачи доли третьему лицу и обеспечении приоритетного права участников ООО на ее приобретение с целью недопущения появления новых (нежелательных) лиц в составе совладельцев бизнеса. Императивный характер применения ППП при отчуждении доли в уставном капитале ООО был обусловлен необходимостью сохранения стабильности и предсказуемости состава участников, минимизации рисков возникновения корпоративных конфликтов, а также поддержания гармоничного баланса между управленческими и имущественными интересами всех сторон.

Закон № 186-ФЗ в корне изменил эту парадигму, фактически признав диспозитивную природу ППП. Впервые российское законодательство прямо предусмотрело, что устав ООО может не только модифицировать, но и вовсе исключить применение ППП в обществе, что по своей сути принципиально меняет юридическую природу доли в уставном капитале ООО, которая теперь становится активом, в отношении которого может быть выработан индивидуальный режим отчуждения, закрепленный в уставе. И указанные изменения вступают в действие с 01.09.2025.

В статье рассмотрим, какие произошли изменения в правилах о преимущественном праве покупки доли в ООО, связанные с этим вопросы необходимого процедурного оформления, а также последствия изменения правил о ППП.

ИЗМЕНЕНИЯ ПРАВИЛ О ПРЕИМУЩЕСТВЕННОМ ПРАВЕ ПОКУПКИ ДОЛИ В ООО

Законом № 186-ФЗ установлено, что

«<…> в отнош... ✂