Заключение опционов на доли в ООО: уроки судебной практики

В статье рассматриваются понятия опциона, области применения механизма, существенные условия опционных соглашений, проблемные вопросы исполнения соглашения о предоставлении опциона и актуальная судебная практика.

Опцион (или опционное соглашение) представляет собой договор, на основании которого одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опцион может быть заключен в двух формах:

1. Соглашение о предоставлении опциона, в котором предусматривается безотзывная оферта

При осуществлении выкупа доли в ООО стороны руководствуются соглашением о предоставлении опциона, не подлежащим изменению. В подобном соглашении предусматривается срок реализации опциона, а также условия, при наступлении которых опцион вступает в свое действие.

2. Опционный договор

По опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

Закон не регламентирует порядок действий сторон в переходный период, пока условия или срок вступления в действие опциона не наступили. В течение данного периода стороны полагаются на взаимную добросовестность, руководствуются условиями договора, при этом в воздухе витает риск отчуждения доли третьему лицу в обход опционодержателя.

По опционным соглашениям опосредуется переход прав на доли в уставных капиталах (далее — УК) ООО, поэтому их можно назвать специальными гражданско-правовыми договорами, специфика которых заключается в создании связи между сторонами в результате предоставления права выбора (option) одной из сторон в отношении заключения основного договора... ✂