Ключевые аспекты в сделках по приобретению бизнеса в новых условиях

Нынешний год существенно изменил картину российского рынка сделок по купле-продаже бизнеса (сделок M&A). Основной причиной стал уход иностранных игроков из России, что автоматически привело к появлению новой категории сделок — продажа бизнеса уходящих с рынка компаний.

Так, например, были реализованы сделки по продаже АО «АвтоВАЗ» и ЗАО «Рено Россия», российского бизнеса «Макдоналдс», финской компании Fazer. Множество компаний заявили о планируемой продаже своего бизнеса, например, пивоваренная корпорация Anheuser-Busch InBev, производящая пиво «Клинское» и Hougaarden, заявила о возможной продаже своей доли в российской AB InBev Efes турецкому партнеру, который также участвует в проекте, — Anadolu Efes1, об аналогичном решении в России заявила, например, польская LPP SA, владелец брендов Reserved, Cropp и Sinsay, об уходе заявила Heineken2. Международная группа Mondi, в свою очередь, продаст три своих предприятия по производству бумаги в России3. Заявили о продаже российского бизнеса крупнейшие табачные компании4, бизнесы-консультанты и игроки во многих других сферах. Несмотря на заявления о намерениях, многие сделки были лишь анонсированы, не доведены до конца. Это означает, что в течение ближайшего времени рынок ждет значительное количество новых сделок, связанных с уходом иностранных компаний с рынка и заменой их акционеров в России. В рамках настоящей статьи речь пойдет о специфике и основных проблемах M&A сделок, связанных с изменением российского рынка.

Структуры современных сделок

Одной из самых популярных структур M&A-сделок является выкуп иностранной компании ее российским менеджментом, так называемый MBO — Management Buy-Out. По такому пути пошло значительное количество игроков, например нефтесервисная компания Baker Hughes5, производитель оборудования Danfoss6 и другие. До сложившейся ситуации на рынке MBO рассматривался компаниями как способ продажи бизнеса, который позволяет сохранить и существенно мотивировать управленческую команду. Основной сложностью является привлечение менеджментом финансирования для такой сделки, так как покупателем выступала не корпорация со значительными ресурсами. Как правило, в таком типе сделок используются либо заемные средства, которые банк предоставляет SPV, созданному командой менеджеров, с обеспечением из числа активов приобретаемой компании. Иным распространенным вариантом является вхождение инвестиционного фонда, который предоставляет часть средств на выкуп компании.

Второй распространенной структурой является продажа бизнеса своему российскому партнеру, независимому или квазинезависимому инвестору. Наиболее ярким примером является продажа российских активов компании Renault правительству Москвы7 или сделка по продаже OBI8. В данном сценарии выкуп осуществляется российским партнером, который в целом знает специфику продаваемого бизнеса, но не так глубоко погружен в управление им, как команда менеджеров, например, табачный бизнес Imperial Brands был приобретен инвесторами с отраслевым опытом9.

Основные вопросы, возникающие в сделках

Обратный выкуп

При юридическом структурировании приобретения иностранного игрока, покидающего Россию, существует ряд основных элементов, присущих каждой подобной сделке. В первую очередь, это опцион предыдущего собственника на обратный выкуп своего бизнеса. В контексте статьи мы будем говорить о колл-опционе (call option) продавца, в соответствии с которым продавец будет иметь право потребовать выкупа уже принадлежащего покупателю актива.

Например, при приобретении ООО «Клуб-отель» российского бизнеса McDonalds использован опцион, который предполагает возможность обратного выкупа продавцом бизнеса («Макдоналдс Корпорейшн») 100% долей в течение 15 лет по цене, определяемой на основе справедливой рыночной стоимости10. Шестиле... ✂