Исключение акционера из состава участников непубличного общества: разбор судебной практики

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Предусмотренная ст. 10 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность получения совладельцем компании судебного акта, содержащего резолюцию на исключение своего недобросовестного коллеги из реестра участников ООО и ЕГРЮЛ, работала давно и создала внушительный объем арбитражных прецедентов. В этом плане приведенная норма Кодекса парафировала" и определенным образом конкретизировала данную статью отраслевого закона. Для непубличных же акционерных обществ это положение ст. 67 ГК РФ стало подлинной и при этом достаточно радикальной новеллой, породившей острые дискуссии на экспертных форумах[i].

За прошедшие два с лишним года действия обновленного законодательства в отношении исключения акционера из непубличного акционерного общества начала формироваться судебная практика, рассмотрению которой и посвящена настоящая статья.

За какие проступки" участник АО может быть исключен и за какие не должен?

Согласно разъяснениям, данным в п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.07.2015 № 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям, чреватым санкцией в виде исключения из состава участников, в числе прочих может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Изложенная правовая позиция высшей судебной инстанции активно применяется при рассмотрении конкретных арбитражных дел. В то же время ее интерпретация, как убеждает анализ, различна.

Так, в корпоративном споре, породившем дело № А57-31072/2015[ii] и рассмотренном, в частности, Двенадцатым арбитражным апелляционным судом 06.07.2016, истцы вменили в вину своему партнеру неучастие в общих собраниях акционеров компании, а такжеhellip; его судебную активность (акционер З. предъявлением необоснованных исков препятствует погашению долга общества перед кредитором"). Суд с ними не согласился, указав в мотивировочной части постановления следующее: