Иллюзия привилегий: как владельцы привилегированных акций остались без защиты

В Конституционном суде РФ (КС РФ) рассматривается жалоба миноритарных акционеров ПАО «Сигнал». Заявители утверждают, что им не выплатили дивиденды по привилегированным акциям и просят проверить конституционность нормы п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 Закона об АО.

В настоящей статье будут рассмотрены позиции КС РФ о спорных положениях Закона об АО, освещены фактические обстоятельства корпоративного конфликта заявителей, а также будут высказаны предположения о дальнейших действиях КС РФ.

В связи с тем, что КС РФ ранее высказывался о конституционности спорных положений Закона об АО, представляется правильным начать данную статью с исследования выводов КС РФ по ранее рассмотренным жалобам, и только после рассмотреть фактические обстоятельства корпоративного конфликта в ПАО «Сигнал».

Рассматриваемые нормы:

• Пункт 5 ст. 32 Закона об АО: владельцы привилегированных акций имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (далее — «ОСА») с момента проведения заседания или заочного голосования, следующих за годовым ОСА, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право голоса таких акционеров прекращается с момента выплаты дивидендов в полном размере.
• Пункт 3 ст. 42 Закона об АО: решение о выплате дивидендов принимается ОСА. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если говорить простыми словами, логика заявителей в рамках конституционного обжалования заключается в следующем: почему акционеры, имеющие право голоса, вправе решать судьбу дивидендов, в том числе по оплате дивидендов акционерам, владельцам привилегированных акций (далее — префы). Так, если ОСА решит, что дивиденды не выплачиваются, то акционеры, владеющие префами, обретут п... ✂