Экспертный обзор корпоративных споров за май — июнь 2026 г.

Продолжаем наш экспресс-анализ арбитражной практики по корпоративным спорам, точку в рассмотрении которых поставила высшая судебная инстанция. В фокусе нашего экспертного внимания в данном блоке — последний месяц весны и первый месяц лета 2026 г., рефреном доминирующего цикла сюжетов владельческих баталий которых можно признать тезис «экономическая логика как важный, хотя порой и оценочный, институт корпоративного права».

ДЕЛО № А17-75/2023

Новая эмиссия акций с размещением на реального инвестора должна быть строго обоснована в финансово-инвестиционном отношении

Существо и ход рассмотрения спора. Акционер обратился в арбитражный суд с несколькими взаимосвязанными требованиями, выражающими несогласие миноритария с инвестиционным проектом эмитента, вероятно, главное из которых — признать недействительным решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в ходе закрытой подписки, цены размещения и «целевых» приобретателей дополнительных акций. Суд первой инстанции в иске отказывает, суд апелляционной инстанции его, напротив, удовлетворяет, суд округа, в свою очередь, отменяет постановление апелляционного суда и оставляет в силе решение первой инстанции. ВС РФ в лице Экономколлегии 03.06.2026 приходит к выводу о том, что вердикт апелляционного суда был правильным. Основные аргументы высшей судебной инстанции таковы:

«<…> В силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками, акционерами) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников (акционеров), при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества. <…> Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников). В связи с этим ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом. В частности, суд вправе признать недействительным на основании пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладаю... ✂