Актуальные вопросы наследования акций

В настоящей статье рассмотрены наиболее проблемные вопросы наследования прав, связанных с участием в акционерных обществах. Выявлены пробелы законодательства в сфере наследования акций, конвертированных уже после открытия наследства, а также недостатки в регламентации определения стоимости акций для выдачи свидетельства о праве на наследство. Представлен обзор наиболее интересных судебных дел, сформулированы некоторые практические рекомендации.

Общий порядок наследования прав, связанных с участием в акционерном обществе

Общие положения, закрепляющие саму возможность наследования акций, установлены в п. 3 ст. 1176 ГК РФ, согласно которому в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Из данной формулировки закона следует, что наследственный переход прав на акции не требует каких-либо дополнительных оснований (например, не требуется согласие акционерного общества либо отдельных его участников), достаточно фактов открытия наследства, призвания к наследованию конкретного лица, принятия наследства.

Однако следует различать стадию наследования прав и стадию легитимации наследников в качестве акционеров. Учитывая взаимосвязанные положения п. 1 и п. 4 ст. 1152 ГК РФ, потенциальные права на наследство возникают вследствие факта его открытия и принятия. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации (когда право на наследство подлежит государственной регистрации).

Таким образом, именно с момента открытия наследства следует исчислять юридически значимый период, когда наследники получают возможность защищать свои корпоративные права (хотя еще и не легитимированные), в том числе в судебном порядке.

Учитывая универсальный и единовременный характер наследования, все дивиденды, начисленные в период с момента открытия наследства в порядке, установленном ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах", подлежат зачислению на лицевой счет наследника после стадии его легитимации в качестве акционера.

Процедура такой легитимации урегулирована нормами Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 (далее - Положение от 02.10.1997 г.). В соответствии с абз. 3 ч. 2 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Очевидно, что терминология данной нормы не согласована с п. 4 ст. 1152 ГК РФ, который имеет большую юридическую силу и предусматривает наследственный переход акций с момента открытия наследства. Внесение приходной записи по счету имеет не правообразующее значение, оно лишь post factum удостоверяет корпоративные права наряду со свидетельством о праве на наследство. Так, в правовой литературе отмечено, что внесение записи в реестр акционеров является техническим действием, связанным с учетом прав на акции, но совсем не правовым основанием перехода прав[1].

Пункт 7.3.2 Положения от 02.10.1997 г. предусматривает, что одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, является подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство. Дополнительно регистратору предоставляется документ, удостоверяющий личность заявителя; в случае если от имени наследника действует представитель, предъявляется документ, подтверждающий его полномочия. На основании этих документов в реестре акционеров наследнику открывается его личный лицевой счет, и он становится полноценным субъектом корпоративных правоотношений.

Следует отметить, что стадия легитимации наследника в качестве акционера необходима в целях соблюдения прав как самого акционерного общества, так и других акционеров. До выдачи свидетельства о праве на наследство, которое будет предъявлено регистратору АО, имеется риск того, что наследник" может оказаться либо вовсе не имеющим наследственных прав, либо не единственным правопреемником покойного акционера. Именно поэтому до надлежащей легитимации лица в качестве акционера объем его полномочий сводится фактически к защите своих прав.

В правовой литературе также преобладает мнение о том, что наследник не автоматически приобретает статус акционера и должен пройти процедуру легитимации[2].

Не исключена ситуация, когда в состав наследства входят не полностью оплаченные акции. В данном случае следует руководствоваться нормами Закона об АО во взаимосвязи с разд. V ГК РФ. Так, согласно п. 1 ст. 34 Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом в случае неполной оплаты акций в установленный срок право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Соответственно, если к моменту открытия наследства срок оплаты акций еще не истек, к наследнику акционера на основании ст. 1112 ГК РФ переходит комплекс имущественных прав и обязанностей в связи с данной оплатой и в последующем - право собственности на оплаченные им акции. В случае если на момент открытия наследства срок оплаты истек, отсутствует правопреемство в правоотношениях по оплате и право собственности на неоплаченную часть акций переходит к АО.

Резюмируя общий порядок наследования акций, обратим внимание на возникающий в современной правовой литературе вопрос о том, можно ли нотариусам обязывать наследников осуществлять оценку рыночной стоимости акций для выдачи свидетельства о праве на наследство[3].

Как уже ранее нами отмечено, свидетельство о праве на наследство является главным основанием для начала процедуры легитимации наследника в качестве акционера. В соответствии с нормами статей 1162-1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по заявлению наследника по общему правилу по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (существуют также укороченные сроки выдачи, когда за свидетельством обращается единственный наследник). Выдача свидетельства может быть приостановлена по решению суда, а также при наличии зачатого, но еще не родившегося наследника (п. 3 ст. 1163 ГК РФ). Иных оснований, позволяющих нотариусу приостанавливать выдачу свидетельства, закон не упоминает. В соответствии с п. 1 разд. IX Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав свидетельство о праве на наследство является публичным документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество[4].

В соответствии с формами №№ 3-12 (приложение к Приказу Минюста РФ от 10.04.2002 г. № 99) в свидетельстве о праве на наследство

указывается объект наследования, его характеристика, стоимость."

В законодательных и иных нормативных правовых актах отсутствует прямое упоминание о том, что в свидетельстве должна указываться исключительно рыночная стоимость наследственного имущества. В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 333.25 Налогового кодекса РФ при исчислении размера госпошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство принимается стоимость наследуемого имущества, определенная по правилам пп. 7-10 п. 1 данной статьи. Вместе с тем, указанные нормы прямо не регулируют определение стоимости акций для исчисления госпошлины. Подпункт 10 п. 1 ст. 333.25 НК РФ закрепляет, что стоимость имущества, не предусмотренного пп. 7-9 данной статьи, определяется оценщиками или юридическими лицами, которые вправе заключить договор на проведение оценки.

Очевидно, что соответствующие нормы налогового законодательства не охватывают вопросы определения стоимости акций. Учитывая, что согласно п. 1 ст. 25 Закона об АО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, а свидетельство о праве на наследство является правоудостоверяющим, но не финансовым документом, по нашему мнению, в нем следует отражать именно номинальную стоимость. При наличии у нотариуса всех необходимых документов, подтверждающих право лица на открывшееся наследство в виде акций, представляется необоснованным требовать проведения оценки их рыночной стоимости и препятствовать наследнику в скорейшем осуществлении его прав. Очевидно, что здесь закон, не закрепляя полноценной регламентации определения стоимости акций, не устанавливает при этом проведение оценки рыночной стоимости акций как обязательное условие для выдачи свидетельства о праве на наследство.

Следует отметить, что в судебно-арбитражной практике можно найти немало примеров, когда отказ нотариусов выдавать свидетельство без оценки рыночной стоимости был квалифицирован как неправомерный, и право собственности на акции признано решением суда (Решения Октябрьского районного суда г. Саратова от 09.07.2012 г. по делу № 2-1867/2012, от 25.10.2012 г. по делу № 2-2642/2012 и др.).

В указанных решениях суды отмечали, что определение рыночной стоимости акций, не имеющих котировок на фондовых биржах, возможно только при наличии бухгалтерского баланса и справки о количестве акций акционерного общества, размещенных на ближайшую дату, предшествующую дате смерти наследодателя. В случае, если данная информация заказчикам как лицам, не являющимся акционерами, предприятиями не выдается, проведение оценки рыночной стоимости акций данного вида является невозможной, чем нарушаются права наследников.

Существует достаточно много прецедентов, когда нотариусы включали в свидетельство о праве на наследство именно номинальную стоимость акций, что в дальнейшем никем не оспаривалось и не препятствовало осуществлению наследниками своих прав (Постановление Президиума ВАС от 13.11.2008 г. № 4668/08 по делу № А40-27703/07-125-210, Постановления ФАС Московского округа от 31.05.2012 г. № Ф05-439/12 по делу № А40-68917/2011, от 04.06.2012 г. № Ф05-3987/12 по делу № А40-57370/2011, решения Нижнетуринского городского суда Свердловской области от 27.09.2012 г. по делу № 2-331/2012, Октябрьского районного суда г. Пензы от 22.08.2013 г. по делу № 2-1408/2013).

Заметим, что вопрос о статусе наследника в качестве акционера, а также о характере его взаимоотношений с АО на стадии до завершения легитимации, является достаточно сложным не только в теории, но и в практической деятельности судов, к обзору которой и предлагается обратиться.

Судебно-арбитражная практика

Начнем наш обзор с проблем, возникающих в арбитражной практике при определении статуса наследника в качестве акционера.

Вывод о том, что корпоративные права акционера переходят к наследникам с момента открытия наследства независимо от какого-либо подтверждения, отражен в Постановлении ФАС Московского округа от 15.11.2013 г. № Ф05-13855/13 по делу № А40-81338/12-57-769. Данным постановлением оставлено в силе решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований наследницы акционера и признании недействительным решения общего собрания акционеров, о котором наследницу не известили. Здесь суд отметил, что выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Аналогично решен вопрос и в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 15.08.2013 г. № Ф03-3653/13 по делу № А73-12041/2012.

В Постановлении 11 арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 г. № 11АП-3448/12 по делу № А55-22241/2011 (которым оставлено без изменений решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований) отмечено, что подача истцами нотариусу заявления о принятии наследства автоматически означает принадлежность им с момента смерти наследодателя всех прав, принадлежавших наследодателю, независимо от того, когда и как эти права были удостоверены документально. В данном деле наследники покойного акционера обратились в суд с требованием признать за ними право собственности на долю в уставном капитале акционерного общества. Суд установил, что акционерное общество, которое самостоятельно вело реестр акционеров, противоправно уклонялось от предоставления нотариусу выписки из реестра акционеров, в связи с чем в свидетельстве о праве на наследство не нашел отражения размер акций, в результате чего размер подлежал установлению в судебном порядке.

Следует отметить, что вопросы взаимодействия наследников и регистраторов АО, т.е. субъектов, уполномоченных вести реестр акционеров, также составляют значимый сегмент судебно-арбитражной практики.

Так, Постановлением 15 арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 г. № АП-6836/2011 по делу № А32-34593/2010 отменено решение суда первой инстанции и принято новое решение об удовлетворении иска наследницы акционера к ЗАО о признании права собственности на акции. Суд установил, что наследница, обратившись к нотариусу за выдачей свидетельства о праве на наследство, получила от него отказ, так как на запрос нотариуса регистратор ЗАО ответил, что в реестре имеется счет покойного, но без конкретизации фамилии, имени, отечества, паспортных данных. Суд первой инстанции расценил иск наследницы о признании права собственности на акции не подлежащим удовлетворению вследствие недоказанности принадлежности акций. Однако апелляционный суд не согласился с таким выводом и отметил, что истица подтвердила свои требования выписками о том, что ее отец был работником и одновременно акционером, других же дополнительных доказательств она не могла представить".

Похожее дело рассматривалось в трех инстанциях. После смерти одного из акционеров ОАО приняло решение о реорганизации в форме присоединения к другому ОАО, заключив договор о присоединении с соответствующей конвертацией акций. Наследники получили у нотариуса свидетельство о праве на наследство в виде акций старого ОАО (уже реорганизованного). На основании этого регистратор ОАО отказал наследникам во внесении сведений в реестр акционеров. Наследники обратились в суд с иском об обязании регистратора внести в реестр запись о принадлежности им конвертированных акций.

Суд первой инстанции в иске отказал, так как, по его мнению, истцами был избран ненадлежащий способ защиты. Однако апелляционный суд отменил данное решение и удовлетворил иск, охарактеризовав требования наследников как надлежащий способ защиты. Кроме того, апелляционный суд отметил, что сама по себе реорганизация ОАО не может создать каких-либо дополнительных обязанностей для акционеров. Поскольку нотариусом выдано свидетельство о праве собственности на акции реорганизованного ОАО, то исходя из условий договора о присоединении сведения о владельцах конвертированных в новое ОАО акций должны быть внесены в реестр автоматически, без предоставления дополнительных документов (Постановление 9 арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 г. по делу А40-68917/11-159-566, оставленное без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 31.05.2012 г. № Ф05-4391/12).

Аналогичное дело таким же образом разрешено в Постановлении 9 арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 г. по делу № А40-57370/11-134-78, которое оставлено без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 04.06.2012 г. № Ф05-3987/12.

Вопросы, связанные с наследованием конвертированных акций, вообще представляются весьма актуальными в современной судебно-арбитражной практике.

Ранее в практике встречалась достаточно спорная позиция о том, что в случае реорганизации АО после открытия наследства наследники обязаны получить дополнительное свидетельство о праве на наследство на конвертированные акции, при этом доводы истцов о том, что эти конвертированные после открытия наследства акции наследственными по существу уже не являются, судами не принимались. В таких делах отказ регистратора АО вносить сведения о наследниках в качестве владельцев конвертированных акций признавался правомерным (Постановление 17 арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 г. по делу № А50-5574/2007-Г27, Постановление ФАС Уральского округа от 03.03.2008 г. № Ф09-896/08-С4).

Однако в настоящее время у судов преобладает иная, более справедливая и достаточно единообразная позиция. Так, например, Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2012 г. по делу № А27-11032/2012 удовлетворен иск наследника акционера ОАО об обязании регистратора ОАО внести в реестр запись о переходе права собственности в порядке наследования. Суд отметил, что в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций, имевшей место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности на акции и право требования внесения соответствующей записи в реестр. Наследник предоставил регистратору свидетельство о праве на наследство в виде акций, еще не конвертированных, регистратор не имел право требовать предоставления иных документов. Данное решение оставлено без изменения Постановлением 7 арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012 г. и Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 29.03.2013 г. № Ф04-422/13.

Примечателен также вывод Судебной коллегии по гражданским делам Мосгорсуда в Определении от 22.03.2012 г. № 33-6776, в котором отмечено, что спор между наследницей акционера и ОАО о признании права собственности на акции является не наследственным, а корпоративным, поскольку наследнице выдано свидетельство о праве на наследство, после чего акции были конвертированы, и регистратор ОАО отказывается вносить сведения без нового свидетельства. Данным определением отменено решение суда первой инстанции и дело прекращено как неподведомственное суду общей юрисдикции.

В судебной практике встречаются также дела из наследования акций, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.

Так, наследница единственного акционера и владельца 100 % акций ЗАО, находясь в должности генерального директора, приняла решение об утверждении решения о выпуске акций и обратилась в ФСФР России с заявлением о государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска при учреждении ЗАО. ФСФР РФ отказала в государственной регистрации, отметив, что решение принято лицом, не являющимся собственником акций, поскольку наследование акций, не прошедших регистрацию, противоречит Закону о рынке ценных бумаг, а также, что пропущен 3-месячный срок обращения за регистрацией. Отказ ФСФР РФ был обжалован в суд. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции нашли исковые требования обоснованными.

Апелляционный суд отметил, что норма п. 1 ст. 27.6 Закона о рынке ценных бумаг, запрещающая обращение эмиссионных ценных бумаг, отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован, касается только волевых действий субъектов права и не может распространяться в отношении событий, к которым относится открытие наследства. Суд сослался также на Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.12.2011 г. № ВАС-16719/1 и указал, что отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг влечет невозможность совершения сделок по отчуждению прав на акции, но не является препятствием для приобретения прав наследниками, так как данные права переходят к ним в порядке универсального правопреемства.

В отношении пропуска ЗАО 3-месячного срока на обращение за регистрацией выпуска акций суд отметил, что данное обстоятельство не может повлечь за собой недействительность выпуска акций (Постановление 9 арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 г. № 09АП-13855/13 по делу № А40-95216/2012, оставленное без изменений Постановлением ФАС Московского округа от 04.10.2013 г. № Ф05-11900/13).

В судебной практике примечательны также несколько дел по искам наследников акционера одного ЗАО, выпуск акций которого не прошел государственную регистрацию. Узнав об этом от нотариуса, отказавшегося выдавать свидетельство о праве на наследство, наследники первоначально обратились в суд с иском о возмещении убытков, вызванных невозможностью получить наследство в виде акций, и о выплате их рыночной стоимости.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционным судом, в иске было отказано. Суды исходили из того, что возможность государственной регистрации размещенных при создании ЗАО акций не утрачена, действия самого АО в настоящее время направлены на государственную регистрацию акций, в связи с чем истцы не лишены возможности после регистрации акций оформить на них свои права в установленном порядке (Решение АС Пензенской области от 17.02.2009 г. по делу № А49-6572/2008, оставленное без изменения Постановлением 11 арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 г. по тому же делу).

Однако Постановлением ФАС Поволжского округа от 16.07.2009 г. по тому же делу данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку, по его мнению, суды обусловили восстановление нарушенных прав истца волей ответчика. Однако при новом рассмотрении дела суд первой инстанции вновь в иске отказал, сославшись на отсутствие у истцов доказательств причинения им убытков со стороны ЗАО и доказательств собственно вины ответчика (Решение АС Пензенской области от 28.10.2009 г. по тому же делу). Данное решение оставлено без изменения Постановлением ФАС Поволжского округа от 24.02.2010 г. по тому же делу.

Определением Высшего Арбитражного Суда от 12.04.2010 г. № ВАС-4431/10 отказано в передаче данного дела в Президиум. Однако в ходе первого судопроизводства состоялось общее собрание акционеров ЗАО, на котором было принято решение о ликвидации ЗАО и о создании ООО. Это послужило поводом к новому иску наследников о признании недействительным данного решения.

Решением АС Пензенской области от 09.06.2011 г. по делу № А49-1925/2011 в иске отказано, поскольку, по мнению суда, наследники не являлись участниками ЗАО, и поэтому не могут обжаловать его решения. Однако суд апелляционной инстанции отменил данное решение и принял новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование суд указал следующие весьма важные выводы: отсутствие факта государственной регистрации эмиссии акций не свидетельствует об утрате АО легитимного положения, право собственности наследодателя на акции подтверждается учредительным договором, уставом, а также выписками из реестра акционеров и ЕГРЮЛ. Отсутствие у истцов свидетельства о праве на наследство в виде акций не означает утрату права собственности на наследство. Ликвидировав ЗАО, ответчики фактически лишили истцов части наследства (Постановление 11 арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 г. № 11АП-8198/11, оставленное без изменения Постановлением ФАС Поволжского округа от 13.10.2011 г. № Ф06-8913/11). Определением ВАС РФ от 27.12.2011 г. № ВАС-17216/11 было отказано в передаче данного дела в Президиум.

Однако во время данного второго судопроизводства наследники возбудили третье дело - о признании права собственности на акции. Решением АС Пензенской области от 20.10.2011 г. по делу № А49-4528/2010 в иске отказано: государственная регистрация эмиссии акций отсутствовала, стороны не представили суду доказательств в виде выписок из реестра. Данное решение отменено Постановлением 11 арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 г., в котором по аналогии с предыдущим делом указано, что отсутствие государственной регистрации эмиссии акций не влияет на наследование. Однако Постановлением ФАС Поволжского округа от 02.05.2012 г. № Ф06-918/12 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение: необходимо установить наличие акций и их правообладателей на момент рассмотрения спора. Определением АС Пензенской области от 08.08.2012 г. по делу № А-49-4528/2010 производство по данному делу прекращено в связи с заключением мирового соглашения и согласием ответчика выплатить наследникам действительную стоимость акций.

В судебной практике имели место также резонансные дела, связанные с наследованием похищенных акций. Работница одного и того же ОАО, выполняющая также функции трансфер-агента (лица, уполномоченного передавать регистратору сведения для внесения в реестр владельцев ценных бумаг), совершала хищения акций по одному сценарию: после смерти акционеров и до оформления наследниками своих прав она подделывала подпись покойных акционеров в составленных ею договорах отчуждения, в которых она являлась приобретателем. Впоследствии она передавала регистратору информацию для внесения ее в реестр акционеров.

Приговором суда по уголовному делу были установлены данные обстоятельства преступления. Вместе с тем наследники таких похищенных акций узнавали о нарушении своих прав в разное время и арбитражное судопроизводство по их искам развивалось по-разному. Выводы некоторых судебных инстанций в отношении наследования похищенных акций достаточно значимы, поэтому приведем краткий обзор данных дел.

Так, дело по иску наследницы о взыскании убытков и упущенной выгоды (дивидендов) вследствие хищения акций проходило два круга рассмотрения в судах, в том числе и в ВАС РФ. Хотя первоначально суд первой инстанции применил правила преюдиции, учтя приговор суда, из которого подтверждалось право истицы на удовлетворение иска, ответчик - ОАО, работник которого совершала хищения акций, заявил о пропуске исковой давности (истица узнала о нарушении своих прав, знакомясь с материалами уголовного дела), с чем суд согласился и отказал в иске (Решение АС Красноярского края от 06.12.2011 г. по делу № А33-11388/2011).

Данное решение было отменено Постановлением 13 арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 г. и принято новое решение, также об отказе в иске. Апелляционный суд отметил, что в первой инстанции исследовались не все обстоятельства: по его мнению, после смерти своего отца-акционера истица не унаследовала акции, а значит, ее правомерно не извещали о собраниях акционеров и дивиденды ей не положены. Данный вывод суд не пояснил.

Указанное апелляционное постановление было отменено Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2012 г. по тому же делу в части отказа в требовании о взыскании упущенной выгоды (дивидендов), т. к. отсутствие надлежащей легитимации истицы в качестве акционера не ее вина, а вина работника ОАО, похитившей акции ее отца. К тому же кассационный суд вполне справедливо не согласился с апелляционной инстанцией в том, что истица не унаследовала акции, и направил дело на новое рассмотрение. Рассмотрев повторно данное дело, 13 арбитражный апелляционный суд Постановлением от 03.12.2012 г. удовлетворил требование о взыскании дивидендов. Данное постановление оставлено без изменения Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.03.2013 г. № Ф02-607/13. Определением ВАС от 06.05.2013 г. № ВАС-16411/12 отказано в передаче дела в Президиум.

Наследник другого акционера того же ОАО, у которого также похитили акции, заявил иск о возмещении убытков в сумме стоимости акций и о выплате дивидендов. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции иск удовлетворили и не приняли доводы ответчика (ОАО) о пропуске срока исковой давности, который суды исчислили с момента, когда нотариус сообщил наследнику об отсутствии в реестре акционеров сведений о принадлежности акций наследодателю (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.03.2013 г. № Ф02-709/13 по делу № А33-838/2012).

Весьма примечателен в современной практике также вопрос о наследовании акций, в результате которого образуется общая собственность нескольких наследников на акции.

Так, после смерти акционера АО его вдова получила свидетельство о праве на наследство на половину своей супружеской доли и на половину от frac12; акций, принадлежавших ее супругу (вторая половина от frac12; причиталась другому наследнику). Регистратор АО, совершив запись о переходе права собственности, тем не менее, отказался внести по заявлению вдовы запись о зачислении акций на ее счет, сославшись на то, что отсутствует волеизъявление другого наследника, и заблокировал все операции по ее счету. Действия регистратора вдова обжаловала в суде.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции нашли исковые требования подлежащими удовлетворению и отметили, что в свидетельстве о праве на наследство истицы указано конкретное количество унаследованных акций, которые подлежат зачислению на уже открытый регистратором лицевой счет, регистратору были представлены все необходимые документы, предусмотренные Положением от 02.10.1997 г. (Постановление ФАС Московского округа от 11.02.2008 г. № КГ-А40/1459-07 по делу № А40-27703/07-125-210). Вместе с тем данное дело в надзорном порядке рассмотрел также и ВАС РФ, отменив все состоявшиеся судебные постановления и приняв новое решение об отказе в иске.

В обоснование своей позиции ВАС РФ указал, что вошедшие в состав наследства акции перешли наследникам в общую долевую собственность, режим которой требует либо соглашения наследников о способе и условиях раздела, либо судебного выдела доли (такого искового требования заявлено не было). По мнению ВАС РФ, в данном случае необходимо руководствоваться пунктом 7.3 Положения от 02.10.1997 г., закрепляющим, что в случае если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей собственности (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 г. № 4668/08 по данному делу).

Очевидно, что в данном деле изначально некорректно были сформулированы исковые требования. Иск должен был быть заявлен к сонаследнику о выделе доли из общей собственности на акции. Такой иск должен был быть заявлен в суд общей юрисдикции.

Здесь уместно будет обратиться к краткому обзору законодательства и практики в сфере подведомственности споров, связанных с наследованием акций.

Вопросы подведомственности споров

В соответствии с п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судам подведомственны споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции.

В пп. а" п. 1 Постановления Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. № 9 О судебной практике по делам о наследовании" уточнено, что споры о включении в состав наследства акций рассматривают суды общей юрисдикции. При этом в указанном пункте Постановления отмечено, что дела по заявлениям, содержащим наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Таким образом, вопросы подведомственности зависят от конкретных формулировок исковых требований. Рассмотрим несколько спорных случаев определения подведомственности из судебной практики.

Наследники акционеров обращались в суд общей юрисдикции с исками о признании их принявшими наследство в виде акций, то есть, по существу, об установлении юридического факта принятия наследства. Формулировки исков, бесспорно, указывают на отнесение их к суду общей юрисдикции, поскольку здесь отсутствуют какие-либо элементы корпоративных отношений. Однако суды общей юрисдикции прекращали производства по делам ввиду неподведомственности (определения Судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 11.07.2011 г. № 33-2382, Пермского краевого суда от 29.08.2011 г. № 33-8233).

При этом имеет место непоследовательность со стороны судов общей юрисдикции. Весьма похожие по своей природе иски, показывающие отношение наследников к своим правам на наследство - о признании права собственности на акции - квалифицируются, в основном, как наследственно-правовые и подведомственные судам общей юрисдикции (определения СК по гражданским делам Мосгорсуда от 12.08.2011 г. № 33-25504, от 30.05.2012 г. № 33-9626, Пермского краевого суда от 22.05.2013 г. № 33-5326).

Весьма экзотическое обоснование неподведомственности спора арбитражному суду указано в Постановлении ФАС Московского округа от 04.03.2013 г. № Ф05-570/13 по делу № А40-103047/2012. В данном деле наследники акционера заявили иск к ЗАО и к другой ответчице о признании недействительным договора дарения, заключенного наследодателем и ответчицей. Суд кассационной инстанции оставил в силе предыдущие судебные акты о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности, и указал, что свои притязания истцы основывают на праве наследования акций, которые подлежат разделу между наследниками", поэтому спор подведомственен суду общей юрисдикции. Таким образом, ФАС Московского округа произвольно интерпретировала исковые требования, которые в силу закона были подведомственны именно арбитражному суду.

Напротив, аналогичные иски наследников о признании недействительными сделок наследодателей по отчуждению акций и применении последствий недействительности данных сделок справедливо были квалифицированы как корпоративные и подведомственные арбитражному суду постановлениями ФАС Западно-Сибирского округа от 28.04.2012 г. № Ф04-1712/12 по делу № А46-3743/2011, Центрального округа от 05.07.2013 г. № Ф10-1717/13 по делу № А64-6538/2011.

Вполне обоснованная позиция выражена также и в деле по иску акционера к наследнику покойного акционера об оспаривании свидетельства о праве на наследство: данное дело подведомственно суду общей юрисдикции, поскольку здесь отсутствует спор из корпоративных правоотношений (Постановление ФАС Московского округа от 19.04.2013 г. № Ф05-3275/13 по делу № А40-92207/2012).

По общему правилу, закрепленному в п.п. 2 и 6 ст. 225.1 АПК РФ, споры, вытекающие из деятельности регистраторов АО, кроме деятельности депозитариев, подведомственны арбитражным судам.

Однако имеются ошибки в применении данных правил. Так, наследница акционера обратилась в суд общей юрисдикции к регистратору АО с иском о внесении записи о переходе права собственности на акции. Суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу, расценив спор как корпоративный. Однако апелляционная инстанция ошибочно отменила определение и вернула дело на новое рассмотрение, указав, что в данном случае имеет место спор с депозитарием", подведомственный суду общей юрисдикции (Определение СК по гражданским делам Мосгорсуда от 30.05.2013 г. № 11-14975/13).

Общие выводы и рекомендации

Подведем итоги нашего обзора.

Когда при наследовании акций статус нового акционера может быть не определен длительное время, но post factum он приобретает его с самого открытия наследства, для достижения баланса прав и интересов сторон (как нового акционера, так и других акционеров и АО в целом) оптимальный вариант представляется в учреждении доверительного управления акциями. Не вдаваясь в подробности[5], отметим, что при доверительном управлении в период до легитимации наследника в качестве акционера его фигуру представляет управляющий, полномочный взаимодействовать с регистратором, с АО и органами его управления, с другими акционерами, органами власти. Учрежденное с учетом норм права доверительное управление наследством в виде акций поможет снизить риски всех заинтересованных сторон.

В отношении наследования акций, конвертированных при реорганизации АО в другое юридическое лицо уже после смерти акционера, отметим, что в настоящее время законодательство (в частности, Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг) имеет пробел, который фактически исправляется" лишь судебными решениями.

В данной ситуации наследникам целесообразно получить нотариальное свидетельство о праве на наследство на акции, действительно принадлежавшие наследодателю на момент смерти (т.е. еще не конвертированные), и на основании данного документа требовать от регистратора АО внесения записи о переходе к ним прав. При этом регистратор не вправе требовать от наследников дополнительное свидетельство о праве на наследство (на уже конвертированные акции), поскольку конвертированные после смерти акционера акции собственно наследством уже не являются.

В отношении исковых требований и их подведомственности отметим следующее.

В том случае, если у наследника имеется спор с другими наследниками о праве собственности на акции, о включении акций в наследственную массу, о восстановлении пропущенного срока на принятие наследства, о признании принявшим наследство, о разделе наследства в виде акций и иные споры, непосредственно связанные с процессом наследования, иск следует предъявлять в суд общей юрисдикции. Обжалование действий (бездействий) нотариуса, связанных с оформлением наследства в виде акций, также следует производить в суде общей юрисдикции. Соответственно, иски акционеров об оспаривании прав наследников на акции (либо прав на их участие в АО) следует также направлять в суды общей юрисдикции, поскольку таковые споры основаны на титуле ответчика в качестве наследника, но еще не участника корпоративных отношений. Иски наследников к АО о признании недействительными решений органов управления общества, к регистраторам АО подведомственны арбитражным судам.