Тенденции оспаривания сделок по корпоративным основаниям

Оспаривание сделок является широко востребованным инструментом защиты корпоративных прав. После вступления в 2017 г. в силу поправок, касающихся порядка одобрения экстраординарных сделок, формируются новые тенденции в практике, кардинальным образом меняющие ранее принятые подходы. Анализ судебных постановлений за 2020–2021 гг. показал, что сегодня правоприменители идут по пути отказа от нормативистского понимания права, все чаще расширительно толкуют действующее законодательство и реализуют максимальную свободу судебного усмотрения. В настоящей статье приводится анализ наиболее явных тенденций оспаривания сделок по корпоративным основаниям на примерах конкретных дел.

В 2004 г. Конституционный Суд РФ выразил позицию о том, что оценка экономической целесообразности корпоративных решений не входит в сферу судебного контроля1. Долгое время данный подход оставался неизменным и находил свое отражение в многочисленной судебной практике, в том числе на уровне Верховного Суда РФ2. Однако в конце 2019 г. был принят «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (далее — Обзор)3, предложивший судам вникать в вопросы «разумной необходимости» сделок. Так, в п. 17 Обзора установлено, что сделка может быть признана недействительной в том случае, когда она

«хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта <…>».

Процитированное положение дало старт развитию нового тренда — детальной оценки судами финансовых условий сделок, экономического контекста их заключения.

Например, в деле № А75-18061/2019 участник общества подал иск о признании недействительным договора цессии. В обоснование своей позиции он указал, что соответствующее право требования было отчуждено с дисконтом в 10% (при том что между обществом (цедентом) и должником сложились длительные и стабильные деловые отношения, риск непогашения задолженности был минимальным). Суд пришел к выводу об отсутствии разумной необходимости оспариваемой сделки и признал ее недействительной, отдельно подчеркнув, что:

«Для любого участника гражданских правоотношений очевидным является то обстоятельство, что реализация права требования задолженности по цене ниже ее номинала не отвечает целям деятельности общества»4.

В другом деле суд зашел еще дальше и дал оценку не только экономической целесообразности самой сделки, но и ее влиянию на последующую деятельность предприятия. Между обществами РЖД и КИТТРАНСЛЕС был заключен договор субаренды земельного участка. Некоторое время спустя стороны расторг... ✂