Акции: инструмент в сделках M&A и мотивации персонала

Акции общества являются одним из активов, который может активно использоваться для развития бизнеса, а не только статично закреплять корпоративные права. Данная статья посвящена двум направлениям, в развитии которых наблюдается особый интерес компаний — программам M&A и ESOP. В статье представлены варианты структурирования таких программ и основные принципы реализации.

Акции уже давно являются привычным инструментом корпоративного права. В настоящее время их функционал заметно расширяется — они все активнее используются в России не только для владения бизнесом, но и для сделок M&A и мотивации сотрудников через одноименные программы (привычное наименование на рынке — ESOP-программы, Employee Stock Ownership Plan (ESOP)). Оба инструмента, M&A и ESOP, объединены общим посылом — акции становятся универсальной валютой доверия между акционерами, менеджментом и инвесторами. Особенно это актуально в холдингах, технологических компаниях, банках и энергетических группах.

ОРГАНИЗАЦИЯ ВЛАДЕНИЯ АКЦИЯМИ

Использованию акций для реализации программ M&A и ESOP предшествует подготовительная работа эмитента или его группы компаний. Без должного корпоративного и налогового структурирования процесса такие программы могут привести к ощутимым издержкам и усложнению корпоративного управления.

Российское законодательство не позволяет эффективно структурировать владение эмитентом собственными акциями (казначейскими акциями) на долгосрочную перспективу. Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Закон о РЦБ) установлено ограничение по распоряжению эмитентом такими акциями — акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собствен... ✂