ТЕНДЕНЦИИ И ПРОБЛЕМЫ В РАБОТЕ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ РОССИЙСКИХ И ЗАРУБЕЖНЫХ КОМПАНИЙ

По материалам исследования, проведенного компанией Делойт"

В рамках проекта Директор 360deg;" международная сеть компаний Делойт" в очередной раз провела опрос 317 председателей и членов советов директоров в 15 странах мира на тему эффективности работы советов, а также проблем, трудностей и возможностей, возникающих в ходе работы советов директоров. В исследовании Делойта" приняли участие директора компаний в Аргентине, Чехии, Финляндии, Германии, Индии, Ирландии, Люксембурге, Мексике, Нигерии, Румынии, России, Швеции, США, на Ближнем Востоке и Филиппинах. В процессе этого исследования мы собрали мнения директоров в отношении различных вопросов корпоративного управления - начиная с состава совета директоров и управления рисками и заканчивая ролью директора в стратегическом процессе. Кроме того, в этом году исследование впервые включало такие вопросы, как особенности макроэкономического регулирования и его восприятия среди директоров, безопасность информационных систем, внутренний аудит, комплаенс, противодействие коррупции и др.

Ниже мы приводим некоторые результаты проведенного исследования.

Система правоприменения в отношении норм корпоративного управления

Большинство респондентов в нашем исследовании отметили, что правоприменение в области регулирования корпоративного управления базируется на законе и регулирующих органах (71%); 13% высказали мнение, что, напротив, инициатива принадлежит акционерам. Румыния (32%), Швеция (26%) и Мексика (20%) были среди тех немногих стран, в которых значительный процент директоров подчеркнули, что правоприменительная инициатива в сфере корпоративного управления принадлежит акционерам. По мнению 7% опрошенных директоров, ключевую роль в отношении соблюдения норм корпоративного управления играют национальные биржи; такие ответы в основном принадлежали директорам из Румынии и стран Ближнего Востока (приблизительно 27% в обоих случаях).

Также 3% опрошенных отметили, что системы правоприменения в отношении корпоративного управления в их странах не существует. Это свидетельствует либо о том, что соответствующие механизмы не созданы, либо они неэффективно функционируют на практике. Об отсутствии механизмов правоприменения в сфере корпоративного управления заявила значительная часть опрошенных директоров в России (17%), Мексике (10%) и Аргентине (9%).

Правоприменение и отчетность о соблюдении норм корпоративного управления чрезвычайно важны для обеспечения надлежащих стандартов корпоративного управления в интересах внутренних и внешних заинтересованных лиц. Несуществующие или неэффективные механизмы правоприменения в области регулирования корпоративного управления могут отрицательно сказаться на доверии инвесторов, что особенно важно для компаний на развивающихся рынках, стремящихся привлечь иностранный капитал.

Большинство опрошенных директоров российских компаний (57%) отметили, что правоприменение в сфере корпоративного управления в России инициируется регулирующими органами/законодательством, что ниже среднего значения по всем странам, но все же представляет собой значительный показатель. См. график 1.

Как и стоило ожидать, в рамках сложившейся системы твердого права" в России ключевым источником норм считается законодательство об акционерных обществах и, возможно, о рынке ценных бумаг. Как и на многих других развивающихся рынках, роль национальных бирж и акционеров в России воспринимается как умеренная. Однако, что выделяет Россию среди других стран, - это количество директоров, указавших, что какие-­либо механизмы правоприменения в области корпоративного управления в России отсутствуют (17%). Такой процент является наибольшим среди всех стран, включенных в опрос, что в целом укладывается в русло общего критического отношения респондентов к системе регулирования корпоративного управления в России.

Эффективность механизмов регулирования в области защиты интересов акционеров

По всему миру подавляющая часть директоров (70%) считает, что система корпоративного управления в их стране в достаточной мере защищает интересы акционеров. В определенной степени это может быть результатом мер, введенных в ответ на финансовый кризис, к примеру, реформа Уолл­Стрит Додда - Фрэнка и Закон о защите потребителей в США или похожие реформы в странах ЕС, например, правила регулирования инфраструктуры европейского финансового рынка (среди прочих). Однако достаточно высокий процент опрошенных (30%) придерживается противоположного мнения: директора считают, что система регулирования не защищает интересы акционеров (78% в России и 71% в Чехии). Аналогичную позицию высказали большинство директоров в Нигерии и Румынии (55% и 53% соответственно). Такие результаты в целом с��ответствуют популярному мнению (разделяемому, например, ОЭСР) о том, что в случае ряда стран с развивающимися рынками построение эффективной системы регулирования в сфере корпоративного управления необходимо для повышения привлекательности акций в глазах международных инвесторов.

Большинство директоров российских компаний разделяют мнение о том, что система корпоративного управления в России неэффективна с точки зрения защиты интересов акционеров (78%, самый высокий показатель среди всех стран, участвующих в исследовании). См. график 2.

Полученные результаты также соответствуют восприятию инвестиций в российские акции как сопряженных с высокими рисками, что зачастую является главной причиной низких значений рыночных мультипликаторов по российским акциям. Так, по оценке Sberbank CIB, крупнейшего инвестиционного банка России, с 1998 по 2012 гг. средний дисконт по российским акциям относительно акций индекса MSCI Emerging Markets составил 38%, а диапазон значений дисконта составил ­4% (небольшая премия в 2006 г.) до 80% .

Процедуры оценки работы совета директоров являются достаточно эффективными

Приблизительно половина опрошенных директоров по всему миру (49%) были согласны либо полностью согласны с тем, что процедуры оценки работы совета директоров являются достаточно эффективными (см. график 3), этот показатель на 12% превысил аналогичный в прошлом году. Внимание советов директоров в разных странах мира к эффективности своей работы и качеству процедур корпоративного управления последовательно увеличивается. Оценка работы совета директоров может проводиться либо собственными силами компании, либо с привлечением третьей стороны. Анализ работы комитетов совета директоров и отдельных директоров проводится в рамках общей оценки совета.

Существует несколько вероятных причин возросшего интереса к процедурам оценки совета. Во­первых, ежегодный процесс оценки эффективности работы совета директоров становится нормативным требованием все в большем числе стран, по принципу соблюдай или объясняй" или же в иных регуляторных рамках. Во­вторых, даже когда официально не требуется проводить такую оценку, директора могут чувствовать соответствующий запрос и пристальное внимание со стороны акционеров и, как следствие, искать методы повышения эффективности совета директоров. В заключение необходимо отметить, что методы проведения оценки совета директоров становятся все более необходимыми при принятии решений о назначениях в совет директоров.

Как показывают итоговые данные, формализованный подход к оценке (или самооценке) совета директоров только начинает внедряться в России. Только 17% опрошенных директоров в России ответили, что процедуры оценки работы совета директоров являются достаточно эффективными, по сравнению с приблизительно 50% директоров по всему миру. У этого наблюдения может быть несколько объяснений, включая отсутствие регуляторных требований для выполнения подобной оценки. Преобладающий состав совета директоров мог также сыграть определенную роль: контролирующие акционеры могут лично оценивать работу своих представителей и поэтому не видят смысла в проведении формальных процедур оценки совета директоров.

Использование социальных сетей советом директоров

Похоже, что большинство советов директоров не используют либо пока не используют социальные сети. Почти две трети всех опрошенных директоров заявляют, что их советы директоров не используют социальные сети. Вполне возможно, что социальные сети могут быть еще не полностью поняты советами. Основные социальные сети в Интернете были созданы в последние 510 лет, и, возможно, знание и понимание этих инструментов еще не пришли в советы директоров. Также может иметь значение разница поколений. Средний возраст директоров значительно выше, чем у тех, кто начал свою карьеру в 2000­х годах и является наиболее частыми пользователями социальных сетей. Некоторые организации уже начали включать молодых талантливых специалистов в свой состав, в том числе и в целях преодоления возрастного разрыва, хотя эта практика пока не очень распространена. Советы также могут испытывать опасения по поводу раскрытия конфиденциальной информации через социальные сети и, таким образом, неохотно их используют.

Тем не менее 37% опрошенных директоров по всему миру заявили, что совет использует социальные сети. Эта цифра включает 22% директоров, заявивших, что совет использует социальные медиа, чтобы понять проблемы и вопросы, связанные с работой компании на рынке (предусмотрительная практика). На втором месте (21%) при обращении к этому инструменту - задача оценки восприятия компании рынком. Социальные сети предоставляют уникальную платформу для пользователей, чтобы высказать свои мнения (и часто - недовольство), которые могут широко распространяться среди пользователей во всем мире.

Профессиональные достижения и имидж организации, которые формировались десятилетиями, могут быть уничтожены в считанные секунды, если влиятельные социальные сети распространят информацию о недобросовестных действиях компании. 19% директоров заявили, что совет использует социальные сети для связи с акционерами и другими заинтересованными сторонами, и еще 18% опрошенных отметили, что социальные сети используются, чтобы выявить сферы деятельности, которые организация может усовершенствовать.

Организация/совет директоров имеет политику взаимодействия с акционерами

Большинство опрошенных организаций/советов (61%) не имеют политики взаимодействия с акционерами, и только 17% из них задумываются о ее введении. Активность акционеров, а также эффективность и адекватность политики взаимодействия с акционерами могут помочь построить диалог с инвесторами и активистами и предоставить возможность обсуждения проблем, не дожидаясь поглощения и иных конфликтных ситуаций. Тем не менее на некоторых рынках данная практика еще не работает в должной мере. Только в Ирландии (86%), Аргентине (73%) и на Филиппинах (70%) большинство организаций/советов имеют политику взаимодействия с акционерами. В США ровно половина респондентов отметили, что в их компаниях имеется политика взаимодействия с акционерами. 70% директоров из России и 65% директоров из Люксембурга заявили об отсутствии политики взаимодействия с акционерами, а также об отсутствии планов ее внедрения. 47% директоров из Румынии и с Ближнего Востока обдумывают возможность введения такой политики.

Политика взаимодействия с акционерами не представляется важным пунктом на повестке дня советов директоров российских компаний (см. график 4). Только 17% опрошенных российских директоров отметили ее наличие, что выше показателя по Румынии и Ближнему Востоку, но ниже уровня всех остальных стран, представленных в опросе. Хотя большинство крупных российских компаний имеет подразделения и политики по взаимодействию с инвесторами, активный подход к взаимодействию с акционерами при участии совета директоров в России не так широко распространен, как на других рынках.

Совет директоров принимает активное участие в определении политики управления рисками

Советы директоров все чаще принимают активное участие в определении политики управления рисками. Вследствие глобального финансового кризиса риск­менеджмент остается приоритетной задачей для совета директоров и комитетов в большинстве стран мира. Количество директоров, согласных с тем, что совет директоров играет важную роль в определении политики управления рисками, увеличилось на 12 процентов за последний год (73 процента в 2012 г. против 85 процентов в 2013 г.). Заинтересованные стороны как внутри, так и вне компании все больше ожидают от совета директоров контроля и управления корпоративными рисками.

Директора, согласные с данным утверждением, составили преобладающее большинство во всех странах, включенных в исследование, за исключением трех: России, Мексики и Румынии. По­видимому, директора осознают, что компании должны управлять многими видами рисков - начиная с базовых финансовых и заканчивая репутационными, рисками личной ответственности директоров, а также рисками, относящимися к сфере защиты окружающей среды, и что совет директоров должен осуществлять надзор за каждым из них.

В силу регуляторных требований сложившейся деловой практики или собственных предпочтений компании могут создавать специализированные комитеты по управлению рисками на уровне совета директоров. В некоторых странах регулирующие органы требуют наличия комитета по управлению рисками в финансовых организациях, в других странах регуляторы ограничились рекомендацией об их создании. Роль совета директоров в создании политики управления рисками может различаться не только в зависимости от страны, но и от сферы деятельности компании.

Учитывая возрастающую активность регулирующих органов и повышенное внимание общества к определенным видам рисков, эффективный надзор за практикой управления рисками на уровне совета директоров весьма актуален. Похоже, что директора по всему миру все чаще руководствуются этим соображением.

52% российских директоров согласились или полностью согласились, что их в их компаниях совет директоров принимал активное участие в определении политики управления рисками (см. график 5), что является наименьшим показателем по миру (и на 33% ниже среднего показателя по миру). Данный результат может быть, в частности, отражением того факта, что Кодекс корпоративного поведения 2002 г., а также старые правила листинга не формулировали четких рекомендаций относительно роли совета директоров в области управления рисками и системы управления рисками в целом. Новый Кодекс корпоративного управления 2014 г., представленный Банком России, содержит раздел по управлению рисками и внутреннему контролю, соответствующий ведущим международным практикам. Принятие нового Кодекса, возможно, поможет заполнить пробелы в регулировании, предоставив российским компаниям рекомендации, необходимые для скорейшего внедрения эффективной практики надзора за управлением рисками.

Совет директоров обсуждает замечания и выводы, представленные в отчетах внутреннего аудита

Подразделение внутреннего аудита может дать огромные преимущества для совета директоров. Учитывая независимость и объективность внутренних аудиторов, информация, полученная от них, может быть использована для улучшения процессов, связанных с управлением, контролем рисков и отчетностью компании. Одной из ключевых составляющих, необходимых для эффективного функционирования подразделения внутреннего аудита, является плодотворное сотрудничество между советом директоров и внутренними аудиторами.

Наше исследование показывает, что директора во всех странах используют информацию (наблюдения, выводы, рекомендации и пр.), полученные от внутренних аудиторов. Отвечая на вопрос о внутреннем аудите, почти 88 процентов респондентов по миру согласились с тем, что совет директоров обсуждает наблюдения и выводы, представленные в отчетах внутреннего аудита.

Процент директоров, согласных с данным утверждением, колеблется от 100% в Индии и США до 74% на Ближнем Востоке и 67% в Мексике. В десяти из пятнадцати опрошенных стран ни один директор не ответил, что он не согласен с этим.

Функция внутреннего аудита все еще представляет собой новеллу в России; она довольно медленно заменяет не отвечающие требованиям времени контрольно­ревизионные механизмы, не обладающие методологическим инструментарием и независимостью внутреннего аудита. В связи с этим нам представляется обнадеживающим тот факт, что 74% российских директоров согласны или полностью согласны, что их совет директоров обсуждает отчеты внутренних аудиторов, хотя эта цифра ниже средней по миру (88%) (см. график 6).

Совет директоров в большей степени взаимодействует с менеджментом по антикоррупционным вопросам, чем в прошлом году

Директорам в советах международных компаний есть о чем подумать в отношении борьбы с коррупцией и мошенничеством. Помимо очевидных этических и общественных проблем, которые коррупция в масштабах организации может принести бизнесу и обществу в регионах присутствия компании, в наши дни коррупция также грозит компании денежными штрафами и может привести к личной ответственности директоров и менеджмента.

В США Закон о противодействии коррупции за рубежом (FCPA), принятый в 1977 году, запрещает подкуп иностранных государственных должностных лиц. Американские компании и их дочерние предприятия, зарегистрированные за рубежом, должны иметь систему внутреннего контроля и четко выстроенные практики бухгалтерского учета в целях выявления коррупции и предотвращения/смягчения ее последствий. Сегодня FCPA активно применяется на практике. Известные компании были осуждены за коррупционные действия, что нанесло ущерб не только их прибыли и финансовым результатам, но также в значительный мере навредило их репутации.

США - не единственная страна, в которой принят закон о борьбе с коррупцией. В Великобритании принят Закон о борьбе со взяточничеством (UK Bribery Act) в 2012 году, также правительства Бразилии, Колумбии и ЮАР представили свои собственные антикоррупционные законы.

Во всем мире 61% опрошенных директоров согласны или полностью согласны, что их совет в большей мере, чем в предыдущие годы, взаимодействует с менеджментом по вопросам борьбы с коррупцией. Учитывая существующую обеспокоенность этой проблемой во всем мире и принятые законы, это не удивительно. 30% директоров затруднились ответить на данный вопрос, и это, возможно, свидетельствует о том, что совет взаимодействует с менеджментом так же, как и ранее (см. график 7). Наибольший процент положительных ответов был отмечен в Индии, Ирландии, на Филиппинах. Самый большой процент несогласных респондентов был выявлен на Ближнем Востоке (27%), а нигерийские и американские директора представили наибольший процент нейтральных ответов.

Понимание советом директоров рисков и тонкостей FCPA и других глобальных антикоррупционных законов является абсолютно необходимым.

Российские советы директоров постепенно движутся в сторону большей заинтересованности в предотвращении коррупции в своих организациях. Множество российских директоров, принявших участие в опросе (43% против 61% в других странах), стали уделять больше внимания вопросам противодействия коррупции, в то время как 39% затруднились ответить (30% по миру), а 17% не согласны или совершенно не согласны с данным утверждением (9% по миру). В то время как позиция российских советов директоров в отношении мер по борьбе с коррупцией, похоже, меняется. Данные показывают, что этот процесс может занять много времени, прежде чем советы возьмут на себя тот же уровень ответственности по антикоррупционным мерам, что и у некоторых зарубежных коллег. Тем не менее степень осознания серьезности ситуации продолжает повышаться среди российских директоров, и по мере того, как антикоррупционные стандарты продолжают расти во всем мире, российские советы директоров, вероятно, будут более нацелены на обеспечение необходимых ценностных установок на высшем управленческом уровне и должного надзора.

Пять наиболее важных вопросов на повестке дня заседаний совета директоров за прошедшие 12 месяцев

Пять основных вопросов в 2013 г.

52% опрошенных директоров выбрали стратегию в качестве самого актуального вопроса из всех обсуждаемых на заседаниях в прошлом году. Второй по степени важности вопрос касался эффективности деятельности компании (35%), затем шли регулирование, управление и комплаенс (32%), риск­менеджмент (23%) и развитие (21%). Другие важные темы, такие как глобализация, информационная безопасность, разнообразие, антикоррупционная деятельность и устойчивое развитие, набрали менее 2% ответов.

Пять основных вопросов в 2013 г.: Россия

Повестку дня возглавляет стратегия - 48%, незначительно ниже глобальной средней в 52%. За ней следует эффективность деятельности (26% по сравнению с 35% в глобальной выборке), внешние факторы (26% по сравнению с 6%), развитие (22% по сравнению с 21%). Пятое место разделили три вопроса, каждый из которых получил по 17%: глобальный финансовый кризис (по сравнению с 20% в глобальной выборке), управление капиталом (13%), отчетность (3%). См. таблицу 1.

Отдельные вопросы для России

1. Как вы оцениваете состав совета с точки зрения числа и влияния независимых директоров?

65% российских директоров ответили, что необходимо привлечь больше независимых директоров в совет, в том числе 26% ответили, что независимых директоров требуется значительно больше.

2. Обладает ли совет достаточным пониманием практики вознаграждения исполнительного руководства?

Только 4% российских директоров ответили, что они имеют полную информацию о вознаграждении руководителей, в то время как 70% сообщили, что они либо не были в курсе деталей, либо имели недостаточное понимание практик предоставления компенсаций топ-­менеджменту в их компаниях.

3. Внедрил ли совет программу долгосрочной мотивации исполнительного руководства?

Только 17% российских директоров ответили, что в их компаниях применяется трехлетний план долгосрочной мотивации. Большинство (43%) ответило, что такие программы не применяются.

4. Если существует мажоритарный акционер, осуществляется ли его влияние через процедуры совета директоров и прозрачно ли оно для независимых директоров?

Роль мажоритарных акционеров является ключевым фактором в области корпоративного управления для большинства российских компаний. Подтверждая общее представление о таких рисках, 65% опрошенных ответили, что влияние мажоритарного акционера частично или полностью непрозрачно для совета директоров.

5. При анализе и раскрытии информации о составе совета какие критерии независимости директора использует совет?

Большинство опрошенных директоров (48%) ответили, что совет опирается на определение независимости, представленное в Кодексе корпоративного поведения 2002 года, который был в силе на момент проведения опроса. Кодекс корпоративного управления Великобритании был вторым по популярности выбором, наравне с собственными критериями компании.