"Суперголосующие" привилегированные акции с разным числом голосов - проект Минэкономразвития

Минэкономразвития расширяет планы изменения корпоративного законодательства. Как сообщает e-disclosure.ru оно предлагает в ближайшие годы узаконить в российском правовом поле "суперголосующие" привилегированные акции с разным числом голосов, упростить конвертацию ценных бумаг, а также определить, что мажоритарий может быть исключен из числа совладельцев непубличных акционерных обществ (НАО) только в том случае, если это не грозит компании банкротством.

Такие предложения содержатся в проекте скорректированной правительственной "дорожной карты" по трансформации делового климата, рассказал "Интерфаксу" источник, знакомый с ходом обсуждения документа.

Часть предложений в проект перекочевала из проекта "Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2022 год и период 2023-2024 годов", который Банк России опубликовал в конце июля для общественного обсуждения. Например, идея разрешить непубличным акционерным обществам выпускать специальные "многоголосые" привилегированные акции, которые будут предоставлять своим владельцам право голоса непропорционально номинальной стоимости, а также конвертироваться в обыкновенные при продаже.

В несколько измененном виде в проекте "дорожной карты" также нашла отражение идея ЦБ РФ об отказе от существующего 25-процентного ограничения на долю обычных "префов" в уставном капитале акционерных обществ, которые не предоставляют своим владельцам права голоса по большинству вопросов в обмен на более щедрые дивидендные выплаты. Если в проекте ЦБ РФ прямо писал об "отмене" этого порога, то в проекте "дорожной карты" от Минэкономразвития речь идет об "изменении ограничения".

Планируется, что обе упомянутые инициативы будут оформлены в законопроекты и будут внесены в правительство в декабре 2022 года, а в Госдуму - в марте 2023 года.

Сейчас совладельцы обществ с ограниченной ответственностью и НАО могут в судебном порядке лишиться своих акций или долей по требованию партнеров по бизнесу. Для этого нужно убедить в суд в том, что совладелец своими действиями или бездействием причинил существенный вред компании либо иным образом существенно затрудняет его деятельность. Исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли, причем ее размер значения не имеет - в 2019 году Верховный суд (ВС) РФ применительно к спорам между участниками ООО заявил, что закон не запрещает исключать из компании участника с долей более 50%.

Теперь Минэкономразвития намерено законодательно ограничить ситуации, когда допускается "изгнание" мажоритария. Это должно быть запрещено, если исключение совладельца, имеющего более половины уставного капитала компании, "повлечет негативные последствия" для организации - у нее появятся признаки банкротства, следует из проекта "дорожной карты".

Согласно проекту "дорожной карты", Минэкономразвития предлагает изменить законодательство о конвертируемых ценных бумагах. Сейчас эмитенты вправе размещать акции и облигации, конвертируемые в другие свои ценные бумаги. При этом конвертация может быть поставлена в зависимость не только от вполне определенного события, например срока, но и оговоренных обстоятельств или условий, в частности уровня долговой нагрузки. В последнем случае она происходит не автоматически: владелец бумаг должен уведомить о конвертации держателя реестра, а эмитент может заблокировать процесс, если предоставит документы, подтверждающие отсутствие оговоренных обстоятельств.

По планам Минэкономразвития в феврале 2022 года в правительство должен быть внесен проект, предусматривающий безусловное и автоматическое исполнение решений о конвертации, рассказал источник. Для этого, по его словам, планируется предусмотреть участие в процессе конвертации некой третьей стороны, которая сможет подтвердить наступление соответствующих обстоятельств и условий. В этом случае эмитенты лишатся существующей сейчас возможности в досудебном порядке блокировать конвертацию. Подробности в проекте "дорожной карты" не раскрываются.

К февралю 2023 года также должны быть готовы поправки в Гражданский кодекс РФ и законы "Об акционерных обществах" и "Обществах с ограниченной ответственностью", которые урегулируют правовой статус и ответственность временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа компании, а также выбывших членов совета директоров.

К этому же сроку министерство планирует уточнить правила в части определения местонахождения хозяйственного общества в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.

Также к февралю 2023 года Минэкономразвития намерено "устранить правовую неопределенность при голосовании на заседании совета директоров" компаний с госучастием представителями государства, которые получают соответствующие директивы от Росимущества или других ведомств.

В августе 2021 года Минэкономразвития опубликовало соответствующий законопроект для общественного обсуждения на портале раскрытия информации о готовящихся нормативно-правовых актах. Он предусматривает запрет представителям государства в компаниях с госучастием голосовать на заседаниях советов директоров вопреки директивам Росимущества или других ведомств. Вместо этого они будут освобождены от ответственности за негативные последствия решений, принятых на основании указаний чиновников. По проекту такую ответственность должен нести орган госвласти или местного самоуправления, чья письменная директива легла в основу принятого решения.

Однако документ получил неоднозначную оценку как у экспертов, так и у компаний. Ряд из них полагают, что государство как акционер вправе устанавливать такие правила работы для своих представителей. Другие заявляют, что инициатива противоречит статье 71 закона "Об акционерных обществах", согласно которой любой член совета директоров обязан действовать в интересах "своего" АО добросовестно и разумно, а при голосовании по директиве представитель лишится такой возможности.