Судебная практика. Договор купли-продажи доли, заверения об обстоятельствах, информация об отсутствия нарушений в деятельности компании.

Судебная практика. Важная правоприменительная позиция высшей судебной инстанции, ранее изложенная в Определении ВС РФ № 305-ЭС22-17862 от 23 января 2023 года по делу № А40-167835/2021 (мы его комментировали на нашем канале!), получила подтверждение и развитие в судебном акте экономколлегии ВС РФ.

Ключевые понятия: договор купли-продажи доли, заверения об обстоятельствах, информация об отсутствия нарушений в деятельности компании.

Суть спора: напомним. Господин А., купивший 100% долей ООО у мажоритария - юрлица и миноритариев - группы граждан, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к продавцам – физлицам о солидарном взыскании 19.698.180,3 рублей неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по соответствующему договору. Повод: ответчики заверяли истца в купчей, что нарушений в работе компании нет, однако таковые по исполнении сделки обнаружились. Суды трех инстанций в иске отказали. Их основной аргумент: «ответчики, заверяя покупателя об обстоятельствах /…/, предоставили А.. соответствующую действительности информацию, не допустили неправомерного поведения и не должны нести имущественную ответственность за последующий отзыв лицензии». Между тем высшая судебная инстанция с ними не согласилась и, отменив соответствующие вердикты, направила дело на новое рассмотрение.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 21 марта 2023 года.

«При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли, в частности, в случае отзыва государством разрешения (лицензии) на ведение определенной деятельности, в рамках которой юридическое лицо извлекало доход».

«… При отчуждении 18,76017171% долей в уставном капитале Общества граждане – продавцы, выступающие ответчиками, заверили А. в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансовохозяйственной деятельности /…/ и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера /…/.

Приведенные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики – продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о соответствии Общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора. Следовательно, последующий отзыв у Общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к А., образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу пунктов 1, 2 статьи 431.2 ГК РФ».

«Нельзя согласиться с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с /…/ с несовершением юридическим лицом действий, направленных на обжалование приказа Центробанка России об отзыве лицензии.

Покупатель долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников Общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет Общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения».

Судебная практика. Важная правоприменительная позиция высшей судебной инстанции, ранее изложенная в Определении ВС РФ № 305-ЭС22-17862 от 23 января 2023 года по делу № А40-167835/2021 (мы его комментировали на нашем канале!), получила подтверждение и развитие в судебном акте экономколлегии ВС РФ.

Ключевые понятия: договор купли-продажи доли, заверения об обстоятельствах, информация об отсутствия нарушений в деятельности компании.

Суть спора: напомним. Господин А., купивший 100% долей ООО у мажоритария - юрлица и миноритариев - группы граждан, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к продавцам – физлицам о солидарном взыскании 19.698.180,3 рублей неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по соответствующему договору. Повод: ответчики заверяли истца в купчей, что нарушений в работе компании нет, однако таковые по исполнении сделки обнаружились. Суды трех инстанций в иске отказали. Их осн

Судебная практика. Важная правоприменительная позиция высшей судебной инстанции, ранее изложенная в Определении ВС РФ № 305-ЭС22-17862 от 23 января 2023 года по делу № А40-167835/2021 (мы его комментировали на нашем канале!), получила подтверждение и развитие в судебном акте экономколлегии ВС РФ.

Ключевые понятия: договор купли-продажи доли, заверения об обстоятельствах, информация об отсутствия нарушений в деятельности компании.

Суть спора: напомним. Господин А., купивший 100% долей ООО у мажоритария - юрлица и миноритариев - группы граждан, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к продавцам – физлицам о солидарном взыскании 19.698.180,3 рублей неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по соответствующему договору. Повод: ответчики заверяли истца в купчей, что нарушений в работе компании нет, однако таковые по исполнении сделки обнаружились. Суды трех инстанций в иске отказали. Их основной аргумент: «ответчики, заверяя покупателя об обстоятельствах /…/, предоставили А.. соответствующую действительности информацию, не допустили неправомерного поведения и не должны нести имущественную ответственность за последующий отзыв лицензии». Между тем высшая судебная инстанция с ними не согласилась и, отменив соответствующие вердикты, направила дело на новое рассмотрение.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 21 марта 2023 года.

«При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли, в частности, в случае отзыва государством разрешения (лицензии) на ведение определенной деятельности, в рамках которой юридическое лицо извлекало доход».

«… При отчуждении 18,76017171% долей в уставном капитале Общества граждане – продавцы, выступающие ответчиками, заверили А. в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансовохозяйственной деятельности /…/ и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера /…/.

Приведенные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики – продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о соответствии Общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора. Следовательно, последующий отзыв у Общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к А., образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу пунктов 1, 2 статьи 431.2 ГК РФ».

«Нельзя согласиться с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с /…/ с несовершением юридическим лицом действий, направленных на обжалование приказа Центробанка России об отзыве лицензии.

Покупатель долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников Общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет Общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения».

овной аргумент: «ответчики, заверяя покупателя об обстоятельствах /…/, предоставили А.. соответствующую действительности информацию, не допустили неправомерного поведения и не должны нести имущественную ответственность за последующий отзыв лицензии». Между тем высшая судебная инстанция с ними не согласилась и, отменив соответствующие вердикты, направила дело на новое рассмотрение.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 21 марта 2023 года.

«При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли, в частности, в случае отзыва государством разрешения (лицензии) на ведение определенной деятельности, в рамках которой юридическое лицо извлекало доход».

«… При отчуждении 18,76017171% долей в уставном капитале Общества граждане – продавцы, выступающие ответчиками, заверили А. в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансовохозяйственной деятельности /…/ и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера /…/.

Приведенные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики – продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о соответствии Общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора. Следовательно, последующий отзыв у Общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к А., образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу пунктов 1, 2 статьи 431.2 ГК РФ».

«Нельзя согласиться с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с /…/ с несовершением юридическим лицом действий, направленных на обжалование приказа Центробанка России об отзыве лицензии.

Покупатель долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников Общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет Общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения».

Далее на экспертном канале : Корпконфликты подпишитесь и читайте обзоры от ведущего экспетрта Олега Осипеко.