Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в практике Верховного Суда РФ

Согласно статистическим данным Судебного департамента при Верховном Суде РФ за 2017 год арбитражными судами было рассмотрено 2014 заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, из них 794 было удовлетворено1. Далеко не все жалобы по таким спорам передаются на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ, в прошлом году их было всего три.

С учетом общей динамики роста количества возбуждаемых дел о банкротстве юридических лиц, прошедшей в 20162017 годах реформы института субсидиарной ответственности2, ��силившей ответственность контролирующих лиц, а также данных Верховным Судом РФ разъяснений3, можно предположить, что в 2018 году общее количество таких споров существенно возрастет. Это подтверждается и тем, что по состоянию на 31.07.2018 Верховный Суд РФ уже рассмотрел девять обособленных споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, а также планирует в ближайшее время рассмотреть еще несколько.

Из споров этого года особого внимания заслуживают два дела о привлечении директора к субсидиарной ответственности:

  1. о распределении бремени доказывания между сторонами при непередаче руководителем конкурсному управляющему документов;
  2. об особенностях применения срока, в течение которого лицо может быть признано контролирующим.
Дело о распределении бремени доказывания между сторонами по спору о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности при непередаче руководителем конкурсному управляющему документов4

Фабула спора. В рамках дела о банкротстве ООО Управление контрактного строительства и аудита" конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении бывшего руководителя и единственного участника должника Павловского А.А. к субсидиарной ответственности в связи с тем, что он не исполнил установленные законодательством обязанности по ведению и хранению документации общества, а также по ее передаче конкурсному управляющему, в результате чего стало невозможно сформировать конкурсную массу должника и рассчитаться с кредиторами (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве5 в редакции, действовавшей на момент совершения правонарушения).

В свою защиту Павловский А.А. ссылался на то, что утрата документов произошла по независящим от него причинам - вследствие залива, вызванного прорывом труб.

Позиции судов. Суд первой инстанции6 не принял указанные доводы в качестве основания освобождения от ответственности, указав, что руководитель должен был принять все возможные меры, направленные на восстановление документов. Таких действий Павловский А.А. не совершил. Акты о заливе и о списании документации впервые были представлены только в ходе рассмотрения обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности. Иные доказательства, объективно указывающие на имевший место прорыв труб, в материалы дела представлены не были. В такой ситуации суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения Павловского А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере неудовлетворенных требований кредиторов в общей сумме 55  млн руб.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд апелляционной инстанции7... ✂