Может ли акционерное соглашение устанавливать бессрочный запрет на продажу акций?

Акционер хочет выйти — партнеры не дают согласия. Выход из АО не предусмотрен законом, и акционерное соглашение работает против того, кто его подписал. Акционер оказывается заперт в корпорации без возможности вернуть инвестиции. Как далеко может зайти такая блокировка и есть ли у заблокированного акционера правовой выход?

Разбираем два конкурирующих подхода к бессрочным ограничениям в акционерном соглашении, позицию Верховного Суда по этому вопросу и то, что предлагает законодатель.

СУЩЕСТВО ПРОБЛЕМЫ

Представим: все акционеры непубличного АО заключили акционерное соглашение. Договорились сохранить состав акционеров и первым ограничительным механизмом предусмотрели запрет отчуждения (lock-up, локап): никто не вправе продать акции третьему лицу без письменного согласия остальных сторон.

Если через некоторое время кто-то из акционеров решит продать свои акции третьему лицу и договориться о хороших условиях, любой другой акционер сможет заблокировать сделку. Узнав личность покупателя, партнеры могут направить ему информацию об ограничениях по акционерному соглашению. Это открывает путь к оспариванию сделки купли-продажи1. Получается, что акционер фактически лишен возможности распорядиться принадлежащими ему акциями.

СТЕПЕНЬ ДИСПОЗИТИВНОСТИ

Закон императивно запрещает закреплять в уставе АО бессрочный запрет на отчуждение акций2. Но сама норма сформулирована неоднозначно. Запрет может действовать не... ✂