Крупные сделки: как менялась позиция ВС РФ по качественному и количественному критериям

Институт крупных сделок был существенно реформирован в 2016 г., после чего в 2018 г. Верховный Суд РФ (далее — ВС РФ) в постановлении указал на необходимость одновременного наличия у сделки на момент ее совершения как качественного, так и количественного критериев. Этой позиции ВС РФ придерживался долгое время. Однако в 2024 г. ВС РФ прямо указал, что сделка может быть признана крупной при наличии лишь одного критерия — качественного.

В статье представлен анализ позиций ВС РФ, в том числе за 2025 г., и последствий, которые может повлечь изменение ВС РФ устоявшегося в законе и практике понимания крупной сделки.

КРУПНАЯ СДЕЛКА: О КАКОЙ СДЕЛКЕ РЕЧЬ?

Крупная сделка — сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (качественный критерий) и цена или балансовая стоимость предмета которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов (далее — БСА) общества (стоимостной или количественный критерий)1. Согласно приведенному в законе определению для отнесения сделки к разряду крупных необходимо соответствие ее одновременно двум критериям.

Что означает выход на пределы обычной хозяйственной деятельности или качественный критерий крупной сделки? Согласно постановлению Пленума ВС РФ № 272, предполагается ситуация, в которой совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества3 или изменению ее вида4 либо существенному изменению ее масштабов5.

ВС РФ установил презумпцию отсутствия качественного критерия крупности: любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное6.

БСА общества определяется при помощи бухгалтерской (финансовой) отчетности, которую обязан вести экономический субъект7. Для целей признания сделки крупной под БСА общества необходимо понимать сумму оборотных и внеоборотных активов общества8. Иными словами, речь идет о строке баланса 1600 «Баланс».

КАЧЕСТВЕННЫЙ И КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ КРИТЕРИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ — НЕОБХОДИМЫ ОБА КРИТЕРИЯ ОДНОВР... ✂