Согласие на совершение крупных сделок: личная ответственность членов совета директоров за несоблюдение ФЗ «Об акционерных обществах»

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»1 (далее по тексту — Закон) следует, что совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

Минимальный количественный состав членов совета директоров акционерного общества составляет пять членов (п. 3 ст. 66 Закона).

Прежде чем перейти к вопросу личной ответственности членов совета директоров, следует определить место совета директоров в системе органов управления акционерного общества.

Наивысшим органом управления является собрание акционеров, в их же компетенцию входит формирование состава совета директоров, далее в иерархии управленческого подчинения свое место занимает совет директоров, следом по подчиненности занимают свои места единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент) и коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление).

Что же закон относит к исключительной компетенции совета директоров? Прежде всего, в компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с п. 1 ст. 65 Закона.

В непубличном акционерном обществе по единогласному решению акционеров в устав могут быть внесены положения, согласно которым совету директоров передаются на рассмотрение вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, за исключением отдельных вопросов, указанных в Гражданском кодексе (далее по тексту — ГК РФ).

Важно отметить, что вопросы компетенции совета директоров не могут быть переданы исполнительному органу акционерного общества в соответствии с п. 2 ст. 65 Закона.

Ряд рекомендаций о регламентации деятельности совета директоров был закреплен в Методических рекомендациях по организации работы совета директоров в акционерном обществе, утв. приказом Росимущества от 21.11.2013 № 357, письмом Банка России от 15.09.2016 № ИН-015-52/66, во многом те или иные рекомендации зависят от формы акционерного общества, а также специфики деятельности юридического лица.

Так, например, Росимущество рекомендует уставом общества предусматривать механизмы отнесения к к... ✂