Прекращение деятельности ООО: добровольно и по закону. Часть 1

У субъектов предпринимательства может возникнуть множество причин прекратить деятельность компании. В связи с ростом личной ответственности собственников бизнеса и руководителей юридических лиц по долгам подконтрольных им организаций главный интерес состоит в том, чтобы уйти с рынка при минимальных расходах.

Из тех процедур, которые закон предлагает для легитимного завершения жизни юридического лица, добровольная ликвидация - один из самых регламентированных и, пожалуй, наименее рискованных в разрезе ответственности контролирующих лиц способов.

Из общего числа компаний, зарегистрированных в ЕГРЮЛ, львиную долю занимают общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Соответственно, на практике приходится сталкиваться чаще всего именно с их ликвидацией.

Общие правила добровольной ликвидации юридических лиц закреплены в Гражданском кодексе РФ (далее - ГК РФ)1, а в отношении ООО особенности данной процедуры отражены в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)2.

Каждый из этапов добровольной ликвидации обязателен для ООО, и на каждом из них встречаются подводные камни, которые нужно учитывать при планировании данной процедуры.

Можно выделить следующие этапы процедуры ликвидации ООО:

1. Принятие решения о ликвидации.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации.
3. Публикация сообщения о ликвидации ООО, уведомление кредиторов.
4. Составление и регистрация промежуточного ликвидационного баланса.
5. Расчеты с кредиторами.
6. Увольнение работников в ходе ликвидации ООО.
7. Составление и утверждение ликвидационного баланса.
8. Распределение имущества ликвидируемого ООО.
9. Регистрации ликвидации ООО в ЕГРЮЛ.

Этап 1. Решение о ликвидации

Как и для подавляющего большинства корпоративных процедур, для ликвидации спусковым крючком является решение уполномоченных органов управления о прекращении деятельности компании путем ее добровольной ликвидации3.

При подготовке к внеочередному общему собранию по вопросам, связанным с добровольной ликвидацией общества, будет весьма разумно получить предварительные данные о настрое всех участников ООО. Если принципиальное согласие каждого на проведение ликвидации гарантировано, то возможна достаточно формальная подготовка, заключающаяся лишь в надлежащем уведомлении всех без исключения участников общества о предстоящем собрании, которое направляется не менее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО4.

Если же кто-то из участников колеблется, принципиально высказывается против ликвидации либо если нет возможности предварительного анализа мнений участников, то подготовку к проведению общего собрания лучше заранее усложнить с тем, чтобы инициаторам принятия решения о добровольной ликвидации общества иметь возможность доказать целесообразность подобного действия. С этой целью обычно предварительно проводится инвентаризация, ведомость учета результатов которой представляется для ознакомления всем участникам, формируются бухгалтерский баланс общества с приложениями и информация о стоимости чистых активов, составленные на последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации. Кроме того, весомыми доводами за" ликвидацию можно оперировать на основании заключения ревизионной комиссии (ревизора), составленного по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации, а также аудиторского заключения (если проводилась аудиторская проверка).

В повестке дня такого общего собрания обязательно изначально ставятся вопросы о ликвидации общества, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии, определении порядка и сроков ликвидации5.

Важно учитывать, что участники должны выразить свою волю единогласно по решению о добровольной ликвидации общества6. Это требование закона ставит препоны уже на первом этапе тем ООО, в которых не разрешен корпоративный конфликт: ведь даже если у участника ООО доля малозначительна, противостоять добровольной ликвидации он может с легкостью, проголосовав против принятия этого решения.

Для обществ с исчезнувшим участником, не выходящим на связь и не интересующимся корпоративными делами, это тоже реальная проблема.

С одной стороны, возможность миноритариев блокировать решение о прекращении деятельности компании - это полезный барьер в случае ущемления их прав превалирующими участниками, решившими, например, получить права на имущество компании в результате его распределения после расчетов с кредиторами по завершении процедуры добровольной ликвидации. Однако данный механизм порождает и возможность злоупотребления со стороны миноритария, которы... ✂