Практические вопросы составления отчетности в соответствии с требованиями нового Положения о раскрытии информации

C 1 октября 2021 г. вступило в силу Положение Банка России № 714-П, которое достаточно серьезно изменило требования к основной форме раскрытия периодической отчетности эмитентов — отчету эмитента эмиссионных ценных бумаг, и как раз сейчас большинство компаний завершают подготовку этого документа по совершенно новым правилам.

По многим проблемным вопросам составления отчета эмитента на момент написания статьи позиция регулятора еще не известна, поэтому пока в тех выводах, которые читатели увидят в статье, мне приходится в основном опираться на собственный более чем двадцатилетний опыт работы в сфере раскрытия информации.

ИЗМЕНЕНИЯ ОБЩИХ ТРЕБОВАНИЙ К РАСКРЫТИЮ ОТЧЕТА ЭМИТЕНТА

Базовая периодичность раскрытия отчета эмитента — раз в полгода, за 1-е полугодие и за 12 месяцев, при этом «промежуточный» отчет за шесть месяцев вправе не раскрывать эмитенты, не являющиеся публичными акционерными обществами, ценные бумаги которых не допущены к организованным торгам. Таким образом, отчет за шесть месяцев обязаны раскрывать:

  • ПАО — все без исключения;
  • непубличные АО и ООО, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, при условии наличия обязанности раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 ФЗ о РЦБ.

Срок раскрытия отчета эмитента теперь не фиксированный, а «скользящий» и составляет в общем случае 30 дней с момента раскрытия той отчетности по РСБУ или МСФО, на которой базируется информация отчета. При этом установлен и пресекательный срок раскрытия отчета — 150 дней для отчета за 12 месяцев и 90 дней для отчета за шесть месяцев. Это, в частности, необходимо учитывать тем эмитентам, которые годовую отчетность по РСБУ или МСФО за 2021 г. собираются раскрывать в предельно допустимый срок для такой отчетности в 2022 г., а именно 4 мая 2022 г. — поскольку 150 дней с даты окончания отчетного года приходятся в 2022 г. на 30 мая.

Отчет эмитента подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента. Я полагаю, что уполномоченным на подписание отчета может быть любое лицо, имеющее соответствующее право, предоставленное единоличным исполнительным органом, — то есть это не обязательно работник эмитента, поскольку лицо приобретает статус «должностного лица эмитента» не в силу наличия с эмитентом трудовых отношений, а в силу предоставленных ему полномочий (например, на основании доверенности).

Отчет эмитента является единственным документом, к которому установлены специальные требования к формату файла при раскрытии — «формат файла (файлов) с текстом отчета эмитента, публикуемого на странице в сети Интернет, должен обеспечивать возможность его сохранения на технических средствах и допускать после сохранения возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста». Таким образом, допустимыми можно считать форматы *.doc, *.docx, *.rtf и с некоторыми особенностями — *.pdf.

В отличие от пре... ✂