Особенности осуществления крупных сделок в ООО

Институт крупных сделок претерпел существенные изменения после принятия Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», который вступил в силу с 01.01.2017.

Изменились критерии, по которым сделка подпадает под признаки крупной, а также основания для признания таких сделок недействительными. Верховный Суд РФ в постановлении Пленума от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Постановление Пленума ВС РФ № 27) дал разъяснения о применении новых норм закона.

Далее будут рассмотрены особенности осуществления крупных сделок в обществах с ограниченной ответственностью.

1. КАКИЕ СДЕЛКИ ЯВЛЯЮТСЯ КРУПНЫМИ

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)1, регламентирующий правила совершения крупных сделок, содержит два критерия, по которым можно определить, что сделка является крупной. Указанные критерии должны соблюдаться в совокупности на момент совершения сделки:

  • количественный критерий — предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
  • качественный критерий — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Верховный Суд РФ в п. 20 Обзора практики2 указал, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки в совокупности количественного и качественного критериев. Если какой-то один критерий не будет установлен судом, то сделка не может быть признана крупной. То есть даже если размер сделки составлял 90% от размера всех активов общества, то при отсутствии доказанного факта выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности сделка не может быть признана крупной.

В пункте 18 Обзора практики ВС РФ разъяснил, что для признания сделки недействительной необходимо в совокупности доказать наличие следующих обстоятельств:

  • сделка являлась крупной;
  • сделка не была надлежащим образом одобрена;
  • другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

При этом не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки.

Если в уставе указано, что порядок одобрения крупных сделок распространяется на иные виды сделок, то указанное положение следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия на совершение определенных сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО). При рассмотрении споров о признании таких сделок недействительными суды будут руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ3.

Также важно, что в устав общества не могут быть включены иные правила совершения крупных сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению4.

1. Определение количественного критерия

Согласно п. 2 ст. 46 Закона об ООО, если производится отчуждение имущества (или возможность отчуждения), то с балансовой стоимостью активов общества по данным бухгалтерской отчетности сопоставляется либо балансовая стоимость отчуждаемого имущества, либо цена отчуждения в зависимости от того, какая величина будет выше. Если же происходит приобретение имущества, то с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества5.

Сумму следует определять без учета требований в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения6.

При определении цены отчуждаемого имущества необходимо принимать во внимание рыночную стоимость имущества, так как стороны, совершившие сделку, могли намеренно «занизить» цену в договоре.

В одном из дел АС Московского округа7, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, указал следующее:

«Судами при рассмотрении спора не дана оценка доводам истца о том, что сделка совершена по заниженной стоимости, следователь... ✂