Оценка эффективности совета директоров и топ-менеджмента корпорации: основные подходы

В настоящее время оценка эффективности совета директоров и топ-менеджмента корпорации является важным элементом системы корпоративного управления как в России, так и за рубежом.

К примеру, в США Нью-Йо́ркская фо́ндовая би́ржа (NYSE) в 2004 году утвердила так называемое Правило 303А.09[1], согласно которому советы директоров компаний, которые находятся в листинге биржи, должны проходить ежегодную оценку, включающую в себя как оценку членов совета директоров в целом, так и всех комитетов совета. При этом Правило 303А.09 не устанавливает какого-либо определенного метода оценки и не требует, чтобы она обязательно проводилась в письменной форме.

Согласно Британскому кодексу корпоративного управления[2] совет директоров должен ежегодно проводить формальную оценку собственной эффективности, а также эффективности комитетов и отдельных директоров. Председатель по результатам оценки должен определить сильные и слабые стороны в работе совета и в случае необходимости предложить назначение новых директоров либо отставку действующих. Помимо этого, Британский кодекс корпоративного управления содержит требование о том, чтобы результаты оценки были отражены в годовом отчете компании, а обязанность по оценке председателя совета была возложена на неисполнительных директоров. Несмотря на то, что требования кодекса корпоративного управления в Великобритании применяются к компаниям в соответствии с принципом comply or explain" (объясняй или соответствуй"), большинство компаний предпочитают соответствовать" требованиям кодекса в части проведения оценки и раскрытия информации о том, как она была проведена. Оценка эффективности топ-менеджмента позволяет корпорации решить сразу несколько задач.

• Прежде всего, проведение оценки деятельности позволяет членам совета директоров и исполнительных органов проанализировать, насколько они соответствуют ожиданиям акционеров, справляются с тактическими и стратегическими целями и задачами, каковы их отношения с другими участниками системы корпоративного управления и иными заинтересованными сторонами.
• Помимо этого, оценка эффективности топ-менеджмента позволяет акционерам и совету директоров получить информацию, насколько хорошо функционирует система мотивации руководства компании и работают профильные комитеты (по вознаграждениям, по номинациям и т. д.), система внутреннего контроля и т. д.
• Наконец, именно результаты оценки эффективности за отчетный период в идеале должны служить основанием как для выплаты вознаграждения членам совета директоров, так и для выплаты бонусов и премий членам исполнительных органов и иным топ-менеджерам и влиять на размеры соответствующих выплат.

Несмотря на то, что крупные отечественные компании все чаще задумываются о повышении эффективности своей работы, следует признать, что Россия в этом отношении в целом пока отстает от передовой международной практики.

К примеру, согласно результатам опроса, проведенного компанией PwC в 2014 году, только 62% советов директоров российских предприятий регулярно проводят оценку своей эффективности, тогда как в Великобритании аналогичный показатель достигает 87%. При этом более 93% опрошенных компанией PwC директоров считают оценку деятельности совета полезной или потенциально полезной, даже если подобная практика в их компании еще отсутствует[3]. Отчасти данный факт можно объяснить тем, что институт оценки эффективности советов директоров и топ-менеджмента является относительно новым явлением для отечественных корпораций и получил некое правовое закрепление лишь в последние годы (прежде всего, с принятием Банком России в 2014 году нового Кодекса корпоративного управления РФ)[4].

В действующем российском законодательстве содержится ряд положений, лишь косвенно предусматривающих необходимость проведения оценки эффективности совета директоров и топ-менеджмента. Так, согласно п. 1.3 Приложения № 4 к Положению Банка России 534-П О допуске ценных бумаг к организованным торгам"[5] для включения акций эмитента в котировальный список первого (высшего) уровня советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по вознаграждениям, к основным функциям которого, в числе прочих, относятся предварительная оценка работы коллегиального исполнительного органа эмитента и единоличного исполнительного органа эмитента по итогам года в соответствии с политикой эмитента по вознаграждению.

Помимо этого, в соответствии с п. 1.4 Приложения советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по номинациям (кадрам, назначениям), к основным функциям которого в том числе относятся ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки эффективности работы совета директоров и его членов, а также комитетов совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров.

Таким образом, в настоящий момент оценку эффективности совета директоров и топ-менеджмента осуществляют главным образом компании, акции которых включены в котировальные списки российских и иностранных бирж, чей мотив объясняется стремлением следовать их правилам и рекомендациям международной практики корпоративного управления.

Основной массив норм, регулирующих порядок и условия оценки эффективности совета директоров и топ-менеджмента, содержится в принятом в 2014 году Кодексе корпоративного управления РФ (далее - ККУ РФ)[6] и носит рекомендательный характер. Для удобства отдельно рассмотрим рекомендации, касающиеся оценки эффективности работы членов совета директоров, и рекомендации, касающиеся членов исполнительных органов.

Необходимость оценки эффективности работы членов совета директоров и органа в целом подчеркивается в пункте 2.9.1 ККУ РФ, который рекомендует совету директоров компании проводить внутреннюю оценку качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров на регулярной основе не реже одного раза в год, а также не реже одного раза в три года осуществлять внешнюю (независимую) оценку качества работы совета директоров с привлечением внешней организации (консультанта), обладающей необходимой квалификацией для проведения такой оценки.

В свою очередь, внутренняя оценка, как указано в п. 2.8.3 ККУ РФ, должна проводиться специальным профильным комитетом по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами. В задачи такого комитета должно входить ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет общества.

Что же касается процедуры и критериев проведения оценки совета директоров, то ККУ содержит следующие рекомендации.

• Оценка работы совета директоров должна проводиться в рамках формализованной процедуры и включать в себя не только оценку работы совета директоров в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена совета директоров, включая его председателя.
• Критерии оценки совета директоров должны предусматривать оценку профессиональных и личных качеств членов совета директоров, их независимость, слаженность работы и степень личного участия, а также иные факторы, влияющие на эффективность работы совета директоров.
• Оценку работы председателя совета директоров должны проводить независимые директора (под председательством старшего независимого директора, если такой директор избирается в соответствии с внутренними документами общества) с учетом мнений всех членов совета директоров.
• Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании совета директоров.
• Председатель совета директоров и комитет по номинациям должны при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки, при необходимости провести индивидуальные программы обучения (тренинги).

Оценка эффективности работы членов исполнительных органов корпорации регулируется в ККУ РФ менее детально, этот вопрос дается на откуп совету директоров, который согласно рекомендациям Кодекса должен создавать для этих целей специальный профильный комитет (комитет по вознаграждениям).

Как отмечается в п. 180 ККУ РФ, комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены исполнительных органов общества и иные ключевые руководящие работники, оценивает работу исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также дает предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации, осуществляет подготовку отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников для включения в годовой отчет и иные документы общества.

Как и в случае с оценкой членов совета директоров, рассмотрение результатов оценки эффективности работы исполнительных органов общества и ключевых руководящих работников ККУ рекомендует решать на заседаниях, проводимых в очной форме, а также раскрывать их в годовом отчете общества. Важным аспектом является то, что ККУ по результатам оценки рекомендует совету директоров формулировать предложения, направленные на совершенствование такой практики, и, при необходимости, предложения по внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы общества, а также принимать соответствующие кадровые решения, а если их принятие относится к компетенции исполнительных органов общества - формулировать предложения по кадровым решениям для исполнительных органов общества.

Как явствует из положений ККУ РФ, оценка эффективности совета директоров и топ-менеджмента корпорации должна являться основанием для двух фактов - принятие кадровых решений (то есть именно по результатам оценки члены органов управления должны переизбираться на новый срок, либо прекращать полномочия) и выплата им вознаграждения. В случае если связь оценки эффективности с этими факторами будет нарушена, она рискует превратиться в чисто формальный инструмент, не создающий никаких последствий для руководителей компании, членов органов управления. При этом, компаниям нужно внимательно подходить к привязке вознаграждения к результатам оценки, тщательно разрабатывать количественные и качественные критерии, по которым будет проводиться оценка, заранее закреплять их во внутренних документах и договорах с членами исполнительных органов.

В частности, в отношении членов совета директоров пункт 4.2.1 ККУ РФ содержит рекомендацию о том, что фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров и выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. Кроме того, пункт 4.2.2 не рекомендует применение в отношении членов совета директоров любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования, а также установление размера вознаграждения членов совета директоров в зависимости от роста стоимости акций компании.

Что же касается членов исполнительных органов управления, то современная практика корпоративного управления выработала несколько способов (подходов) к привязке размера вознаграждения к результатам оценки их эффективности по определенным параметрам.

При использовании производительного подхода размер вознаграждения ставится в зависимость от достижения заранее определенных количественно и качественно задач и результатов, приносящих выгоду акционерам. На Западе этот подход получил название система KPI" (от англ. key performance indicators - ключевые показатели эффективности). Его суть состоит в оценке уровня эффективности деятельности директора по ряду ключевых параметров (динамика увеличения чистой прибыли, темпы открытия региональных филиалов, место в заранее оговоренных рейтингах и т. п.). Система KPI, по словам Т.В. Олейниковой, отражает результативность и эффективность бизнес-процессов, функций управления, а также выполнения конкретной производственной, технологической и иной деятельности компании и чаще всего применяется в отношении только членов исполнительных органов, поскольку от них в большей степени зависит выполнение целей компании и достижение конкретных результатов[7].

При использовании стоимостного подхода размер вознаграждения ставится в зависимость от повышения капитализации компании и стоимости бизнеса в целом. В публичных компаниях, акции которых котируются на бирже, как правило, используется показатель капитализации, в остальных может применяться расчетная стоимость компании, основанная на показателях бухгалтерского баланса.

Отметим, что расчет размера вознаграждения, исходящий из повышения стоимости корпорации, таит в себе ряд недостатков. Прежде всего, такой подход эффективен только в период стабильного экономического роста и неэффективен в эпоху финансовых катаклизмов, вызывающих падение котировок акций в разы и сводящих на нет любые усилия даже самого профессионального директора. Кроме того, прямая зависимость размера вознаграждения директора от размера капитализации компании формирует у него, в силу конфликта интересов, объективную заинтересованность в искажении показателей рентабельности, что часто приводит к махинациям с финансовой отчетностью. На практике это явление весьма распространено[8].

Таким образом, оценка эффективности членов исполнительных органов должна носить сугубо индивидуальный характер и базироваться на заранее определенных количественных и качественных показателях, установленных в договоре или во внутреннем документе и заранее известных сторонам.

Подводя общий итог исследованию института оценки эффективности советов директоров и топ-менеджмента в РФ, следует сказать, что данный институт является относительно новым явлением для отечественных корпораций и пока не получил такого широкого распространения, как на Западе. Отчасти данный факт можно объяснить тем, что большинство отечественных корпораций имеет высококонцентрированную структуру собственности, в результате чего членами совета директоров и генеральными директорами в них являются либо сами крупные собственники, либо непосредственно назначенные ими лица.