О КОНВЕРТАЦИИ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ В ОБЫКНОВЕННЫЕ
Боханова Елена.
Можно ли преобразовать привилегированные акции типа А, размещенные в ходе приватизации компании, в обыкновенные, и если можно, то как это сделать?
Конвертация привилегированных акций в обыкновенные в настоящее время довольно популярная корпоративная процедура. Достаточно сказать, что в последние годы данная процедура была осуществлена такими серьезными акционерными обществами, как АО ЛУКОЙЛ", ОАО Магнитогорский металлургический комбинат", ОАО Силовые машины". В настоящее время проводится подготовка по проведению указанной процедуры в ОАО Сургутнефтегаз", ОАО РАО ЕЭС", ОАО Роснефть", ОАО Автоваз" и других акционерных обществах.
Процедура конвертации привилегированных акций в обыкновенные
В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Закона Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ) уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается".
В соответствии с вышеизложенным акционерное общество имеет право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные. При этом общим собранием акционеров должно быть принято решение о внесении изменений и дополнений в устав общества в части объема прав, предоставляемых владельцам привилегированных акций, а именно к уже имеющимся правам добавляется еще одно свойство привилегированной акции возможность конвертации ее в обыкновенную акцию общества. Этими же изменениями должны быть определены порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные и иные условия конвертации (например, сроки конвертации или порядок и сроки приема и удовлетворения заявлений акционеров с требованием конвертации).
На основании принятых изменений в устав общество проводит 2 эмиссии (2 выпуска) ценных бумаг:
1. Эмиссия конвертируемых привилегированных акций типа А, размещаемых путем конвертации в них привилегированных акций типа А с иным объемом прав.
Поскольку существенным отличием акций нового выпуска является дополнительное право их владельцев право конвертировать эти привилегированные акции в обыкновенные акции общества, выпускаемые привилегированные акции имеют статус конвертируемых ценных бумаг". Размещение выпускаемых ценных бумаг (конвертация привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А) проводится единовременно в течение 30 дней с даты регистрации в ФСФР выпуска ценных бумаг в один день, установленный в решении о выпуске привилегированных конвертируемых акций. Конвертируются все привилегированные акции: как акции, принадлежащие акционерам, голосовавшим за конвертацию, так и акции, которые принадлежат остальным акционерам. Номинал выпускаемых акций должен быть равен номиналу привилегированных акций до конвертации.
2. Эмиссия дополнительных обыкновенных акций общества, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций.
Данная эмиссия представляет собой фактически реализацию закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав. Следует принять во внимание, что количество дополнительно выпускаемых обыкновенных акций не должно превысить количество объявленных акций данной категории, предусмотренных уставом общества. Конвертация привилегированных конвертируемых акций в обыкновенные может производиться двумя способами:
- путем конвертации всех привилегированных акций в обыкновенные единовременно в срок, определенный как календарная дата, истечение периода времени или наступление определенных обстоятельств;
- путем конвертации привилегированных акций в обыкновенные по требованию владельцев привилегированных акций.
В чем отличие возможных вариантов второго этапа конвертации?
Если в соответствии с внесенными изменениями в устав общества все конвертируемые привилегированные акции будут сконвертированы в обыкновенные акции единовременно, возникает ситуация, при которой может возникнуть вопрос об уменьшении прав акционеров владельцев привилегированных акций типа А, т.к. акционер, имевший право на фиксированный дивиденд по привилегированной акции (пусть это право является формальным), теряет данное право при конвертации привилегированных акций в обыкновенные. В данном случае у акционеров, которые голосовали против" по вопросу внесения в устав изменений, связанных с изменением прав по акциям, и у акционеров, которые не присутствовали на общем собрании акционеров, возникает право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене, определяемой советом директоров с привлечением независимого оценщика.
Если внесенные изменения в устав предусматривают, что у владельцев привилегированных акций будет право выбора, конверти��овать свои акции в обыкновенные или нет, уменьшения прав акционеров не произойдет и права выкупа у акционеров не возникнет. При этом возможна ситуация, когда часть акционеров предъявляет такое требование, а часть акционеров нет. В итоге, в обыкновенные акции будет проконвертирована только часть акций, а оставшаяся часть так и останется в статусе привилегированных конвертируемых, хотя возможность повторной конвертации данных акций весьма проблематична.
Думается, более предпочтительным следует считать вариант, когда все привилегированные акции будут сконвертированы в обыкновенные.
АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПО КОНВЕРТАЦИИ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ В ОБЫКНОВЕННЫЕ
| Действие эмитента Примечание | |
| 1. Совет директоров АО утверждает повестку дня общего собрания акционеров. Общество уведомляет акционеров о месте и времени проведения общего собрания акционеров. Совет директоров утверждает цену выкупа акций у акционеров, голосовавших против конвертации (в случае конвертации всех привилегированных акций). Цена выкупа не может быть меньше чем та, которую определяет независимый оценщик. | Подготовка общего собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 54 Закона Об акционерных обществах". В уведомлении о проведении общего собрания акционеров необходимо указать цену выкупа акций, если акционер предъявит акции к выкупу. В общем собрании акционеров необходимо предусмотреть участие владельцев привилегированных акций, которые независимо от выплаты (невыплаты) дивидендов имеют право голосовать по вопросу, который затрагивает права владельцев привилегированных акций. |
| 2. Общее собрание принимает решение о внесении изменений в устав о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные, об условиях такой конвертации и об объявленных обыкновенных акциях. | Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций. Решение считается принятым, если за него проголосовало квалифицированное большинство голосов владельцев обыкновенных акций и квалифицированное большинство голосов владельцев привилегированных акций. |
| 3. Осуществляется подготовка документов для государственной регистрации выпуска привилегированных конвертируемых акций. Советом директоров утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Документы предоставляются в регистрирующий орган (ФСФР или его региональное отделение). | Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (с даты собрания). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (утверждается решение о выпуске советом директоров общества). |
| 4. После государственной регистрации выпуска осуществляется размещение (конвертация)акций посредством проведения соответствующих операций в системе ведения реестра. | Конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске. Например, на 10-ый день с момента государственной регистрации выпуска. |
| 5. Подготавливаются документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций. Уполномоченным органом эмитента утверждается отчет об итогах выпуска ценных бумаг, отчет и иные документы предоставляются в регистрирующий орган. | Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем конвертации, в срок не позднее 30 дней с даты конвертации. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается генеральным директором общества, если иное не предусмотрено уставом общества. |
| 6. Осуществляется подготовка документов для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций. Советом директоров утверждается решение о выпуске. Документы предоставляются в регистрирующий орган. | Вторая эмиссия проводится на основании того же решения общего собрания акционеров. Таким образом, необходимо провести только одно собрание акционеров, а в ФСФР регистрируются два выпуска ценных бумаг. |
| 7. После государственной регистрации выпуска осуществляется размещение дополнительных обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации, посредством проведения соответствующих операций в системе ведения реестра. | Размещение ценных бумаг путем конвертации в случае, если конвертация проводится по требованию владельцев ценных бумаг, осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг. |
| 8. Подготавливаются документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных обыкновенных акций. Утвержденный уполномоченным органом эмитента отчет об итогах выпуска и иные документы предоставляются в регистрирующий орган. | Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, в срок не позднее 30 дней с даты конвертации. |
| 9. В устав общества вносятся изменения, связанные с увеличением количества обыкновенных акций, уменьшением количества объявленных и привилегированных акций (или исключением из устава положений о привилегированных акциях). | Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций (ст. 12 Закона Об АО"). |
План график проведения работ
- Проведение заседания совета директоров, решение вопроса об утверждении кандидатуры независимого оценщика для определения цены выкупа акций у акционеров, голосовавших против конвертации или отсутствовавших на общем собрании акционеров.
- Проведение заседания совета директоров, решение вопроса о проведении общего собрания акционеров, включении в повестку дня вопроса о конвертации привилегированных акций в обыкновенные (внесении в устав изменений по правам владельцев привилегированных акций).
- Проведение общего собрания акционеров.
- Выкуп акций у акционеров, подавших требование (в течение 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров собираются заявки, в течение последующих 30 дней осуществляется выкуп).
- Регистрация решения о выпуске конвертируемых привилегированных акций (30 дней с момента подачи в ФСФР, если нет замечаний, 60 дней если замечания есть).
- Проведение операции в реестре конвертации привилегированных акций в конвертируемые привилегированные акции (в течение 20-30 дней после регистрации).
- Регистрация отчета об итогах выпуска конвертируемых привилегированных акций (14 дней).
- Регистрация решения о дополнительном выпуске обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций (30 дней без замечаний, 60 с замечаниями).
- Размещение дополнительных обыкновенных акций (срок определяется обществом: не менее 30 дней, не более года).
- Регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных акций (14 дней).
- Внесение изменений в устав общества (7-10 дней).
Следует принять во внимание, что в обществах, обязанных предоставлять ежеквартальную отчетность эмитента, вся процедура несколько удлинится за счет необходимости раскрывать информацию в форме существенных фактов.
Сложность рассмотренной процедуры позволяет автору дать обоснованную рекомендацию о целесообразности привлечения к ее реализации профессиональных консультантов.
